Wien/Frankfurt/Brüssel. Der Verkauf der Austrian Airlines an die Lufthansa wurde von Schwergewichten unter den Rechtsanwaltskanzleien in Zentraleuropa betreut: Die österreichische Wirtschaftskanzlei CHSH beriet Republik, ÖIAG und Austrian Airlines. In Sachen EU beriet zusätzlich die deutsche Kanzlei Hengeler Mueller. In dem heiß umfochtenen Verfahren erhoben Konkurrenten bis hin zu Flyniki-Chef Niki Lauda Einwendungen.
- Am 12. 8. 2008 fiel der Privatisierungs-Beschluss der österreichischen Bundesregierung.
- Im Dezember des Vorjahres fand das Signing mit dem Bestbieter statt – die Deutsche Lufthansa übernahm die Anteile der ÖIAG an Austrian Airlines.
- Bis 11. 5. 2009 hatten mehr als 75 Prozent der weiteren Aktionäre das Übernahmeangebot der Lufthansa angenommen.
- Und schließlich, nach einer Verlängerung der Übernahmefrist um ein Monat bis zum 31. 8. 2009, waren auch die nötigen Verhandlungen auf EU-Ebene (Genehmigung der Restrukturierungs-Beihilfe, wettbewerbsrechtliche Freigabe der Übernahme) erfolgreich abgeschlossen.
Komplexe Rechtslage, schwieriges Umfeld
„Komplexe Rechtsfragen, aber auch die unterschiedlichen Interessen involvierter Marktteilnehmer und nicht zuletzt die wirtschaftliche Gesamtsituation der Luftfahrt machten diese Transaktion zu einer der schwierigsten, die es in Österreich je gab“, resümiert Privatisierungs-Expertin Hlawati.
Die Umsetzung des Privatisierungs-Auftrages der Bundesregierung sowie die Abwicklung des Privatisierungsverfahrens betreute Hlawati gemeinsam mit Volker Glas und Thomas Zivny. Die Entscheidung der Europäischen Kommission habe dann Transparenz, Offenheit und Fairness des von der ÖIAG geführten Privatisierungsprozesses bestätigt.
Das Beihilfe-Verfahren bei der Europäischen Kommission für Energie und Transport (DG TREN) führte Edith Hlawati gemeinsam mit Thomas Zivny und Hans Kristoferitsch. Die langwierigen Verhandlungen konnten gemeinsam mit der Ständigen Vertretung der Republik Österreich und dem internationalen Berater von Austrian Airlines, Hengeler Mueller, zu einem positiven Abschluss gebracht werden.
Austrian Airlines wurde im Rahmen des Übernahme-Verfahrens auch von CHSH-Partner Albert Birkner beraten. Hier betrat das CHSH-Team juristisches Neuland – etwa mit der Verlängerung der Fristen für den Bedingungseintritt von 31. Juli auf 31. August 2009. Das Fusionskontrollverfahren vor der Wettbewerbs-Kommission der EU (DG COMP) hat CHSH – mit Spezialist Bernhard Kofler-Senoner – zusammen mit den internationalen Beratern der AUA erfolgreich geführt.
Markt-Kenner bewerten die AUA-Übernahme durch die Deutsche Lufthansa als wesentlichen Schritt bei der Reorganisation der europäischen Luftfahrt, heißt es. Hlawati betont die juristische Herausforderung: „Diese Transaktion ist aufgrund ihrer Komplexität ein Referenz-Beispiel. Dass sie mit unserer Unterstützung erfolgreich abgeschlossen werden konnte, freut uns außerordentlich.“
Genehmigung unter Auflagen
Im Zuge des Genehmigungsverfahrens durch die EU-Kommission wurde auch die deutsche Rechtsanwaltskanzlei Hengeler Mueller beratend für die Verkäufer tätig. Die Lufthansa übernahm konkret die Anteile der staatlichen österreichischen Industrieholding ÖIAG. In einem Parallelverfahren genemigte die EU außerdem eine Kapitalzufuhr von 500 Millionen Euro zugunsten der AUA durch die ÖIAG als Umstrukturierungsbeihilfe. „Beide Verfahren waren von zahlreichen Beschwerden von Wettbewerbern geprägt“, heißt es bei Hengeler Mueller.
Unter den Konkurrenten, die im Gehemigungsverfahren von der EU gehört wurden und Einsprüche geltend machten, war laut Medienberichten u.a. die Airline Flyniki unter ihrem Chef Niki Lauda. Die EU-Kommission hat die Übernahme letztendlich nur unter der Bedingung, dass einige Strecken an Konkurrenten abgegeben werden, genehmigt.
Hengeler Mueller hat die AUA sowohl im Fusionskontroll- wie im Beihilfeverfahren beraten. Tätig waren die Partner Hans-Jörg Niemeyer (Kartellrecht/Fusionskontrolle, Brüssel) und Markus Röhrig (Kartellrecht/Fusionskontrolle, Düsseldorf) sowie weitere Mitarbeiter.
Zwei Schwergewichte
CHSH gehört mit Büros in Wien, Belgrad, Bratislava, Brüssel, Budapest, Bukarest, Minsk, Sofia und Temeschwar zu den größten und renommiertesten Rechtsanwaltskanzleien Österreichs und ist bereits seit acht Jahrzehnten tätig. Zu den Schwerpunkten zählen Arbeitsrecht, Banking & Finance, Kapitalmärkte, Corporate, Insolvency & Restructuring, Litigation & Arbitration, Mergers & Acquisitions, Öffentliches Wirtschaftsrecht und Europarecht, Privatisierungen, Real Estate & Construction, Steuerrecht, Vertriebs-, Kartell- und Wettbewerbsrecht. 2009 wurde die Kanzlei vom Londoner Fachmagazin „World Finance” als „Best Capital Markets Team Austria 2009” ausgezeichnet.
Hengeler Mueller ist eine Partnerschaft von Rechtsanwälten mit Büros in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, München, Brüssel und London. In der Sozietät sind mehr als 250 Rechtsanwälte (davon 86 Partner) tätig.