Frankfurt. Die deutsche Wirtschaftskanzlei Hengeler Mueller hat zu Jahresende 2010 eine Reihe von beratenen Transaktionen und Deals bekannt gegeben. Der Bogen spannt sich von der Papierherstellung über Private Equity bis zu Pflegeheimen.
Konkret umfasst die Liste laut Aussendungen von Hengeler Mueller u.a. folgende Transaktionen:
- UPM-Kymmene Corporation hat den Abschluss eines Vertrags zum Erwerb von Myllykoski Corporation und Rhein Papier GmbH bekannt gegeben. Die erworbenen Gesellschaften betreiben sieben Werke zur Herstellung von Zeitungs- und Zeitschriftenpapieren in Deutschland, Finnland und den USA. Der Unternehmenswert beläuft sich insgesamt auf 900 Mio. Euro. Die Übernahme wird durch die Ausgabe von fünf Millionen UPM-Aktien sowie langfristige Kredite finanziert. Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Kartellbehörden. Im Zuge dieses Erwerbs wurde mit den Bankenkonsortien von Myllykoski und der Rhein Papier GmbH jeweils eine Vereinbarung über die bestehende Finanzierung geschlossen. Die Transaktion war insgesamt als dual track einer stand-alone Finanzrestrukturierung sowie eines M&A deals strukturiert. Hengeler Mueller hat Nordea Bank Finland als Agent eines internationalen Bankenkonsortiums bei dieser Transaktion beraten.
- Waterland Private Equity hat die RHM Kliniken und Pflegeheime (RHM) von Unternehmensgründer Rolf-Henning Mayer erworben und plant eine Wachstumsstrategie im deutschen Pflege- und Rehabilitationsmarkt, um RHMs regionale Marktpräsenz durch Akquisitionen weiter zu stärken und national auszubauen. RHM verfügt heute über 1.300 Betten in Fachkliniken für Rehabilitation und Akutmedizin zur Versorgung von somatisch und psychosomatisch erkrankten Patienten. Darüber hinaus verfügt die RHM Gruppe über ca. 600 Betten zur Kranken- und Altenpflege. RHM erbringt an seinen 6 Standorten sowohl ambulante als auch stationäre Gesundheitsdienstleistungen. Die Transaktion steht noch unter Vorbehalt der Zustimmung durch das Bundeskartellamt. Hengeler Mueller hat Waterland bei dem Erwerb beraten.
- Die freenet Group hat mit der mr net group GmbH & Co. KG einen Vertrag über den Verkauf der NEXT ID Gruppe geschlossen. NEXT ID erbringt im B2B-Segment Telekommunikations- und Mehrwertdienstleistungen im Bereich Service-Rufnummern, Mobile Dienste und Neue Medien sowie Anwendungen im Konvergenzbereich von Telekommunikation und Medien. Zusätzlich zum Verkauf der NEXT ID wurde eine Kooperation in den Bereichen Mehrwertdienstleistungen und Netzvorleistungen vereinbart. Die Transaktion wird mit Wirkung zum 1. Januar 2011 vollzogen. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Hengeler Mueller hat freenet beraten.
- Am 23. Dezember 2010 hat Advent International, eine der weltweit führenden Private-Equity-Gesellschaften, die Veräußerung der Takko Holding GmbH an die Private-Equity-Gesellschaft Apax Partners bekannt gegeben. Mit annähernd 1.500 Filialen im In- und Ausland gehört Takko zu den erfolgreichsten Fashion-Filialisten Europas. Parallel zum Verkauf wurde die Möglichkeit eines Börsengangs geprüft, so dass die Transaktion im Dual-Track-Verfahren durchgeführt wurde. Hengeler Mueller hat Advent International zusammen mit den Partnerkanzleien Cravath, Swaine & Moore (Philip J. Boeckman), De Brauw Blackstone Westbroek (Arne Grimme), Schönherr (Dr. Christian Herbst) und Slaughter and May (Jeff Twentyman) sowohl im Zusammenhang mit dem Verkauf als auch beim geplanten Börsengang beraten.
- Die Jesta-Gruppe hat am 22. Dezember 2010 den Erwerb der Fox Mobile-Gruppe von der News Corporation bekannt gegeben. Fox Mobile ist eine weltweit operierende Entertainment-Unternehmensgruppe mit Hauptstandorten in Berlin und Beverly Hills (Kalifornien), zu der unter anderem die Marken Jamba, Jamster, Mobizzo und iLove sowie die Mobilvideo-Service- und Unterhaltungsplattform Bitbop gehören. Hengeler Mueller hat zusammen mit der kanadischen Kanzlei Davies Ward Phillips & Vineberg LLP den Erwerber beraten.
- Das deutsche Bundeskartellamt hatte im Jahr 2007 das Vorhaben der dänischen GN Store Nord A/S untersagt, ihr weltweites Hörgerätegeschäft an die schweizerische Sonova Holding AG zu verkaufen. Im Frühjahr 2010 hat der Bundesgerichtshof die Untersagung für rechtswidrig erklärt. GN verlangt Ersatz des ihr durch die rechtswidrige Untersagung entstandenen Schadens in Höhe von rund 1,1 Milliarden Euro im Wege eines Amtshaftungsanspruchs gegen die Bundesrepublik Deutschland. Hengeler Mueller hat GN bereits während des Fusionskontrollverfahrens sowie im Beschwerde- und Rechtsbeschwerdeverfahren vertreten. Nach erfolgreichem Abschluss des kartellgerichtlichen Verfahrens vertritt Hengeler Mueller GN auch in dem Staatshaftungsprozess gegen die Bundesrepublik Deutschland. Dem Verfahren wird grundsätzliche Bedeutung für die Haftung der Bundesrepublik bei rechtswidrigen Entscheidungen des Bundeskartellamts im Rahmen der Zusammenschlusskontrolle beigemessen, heißt es in einer Aussendung.
- Die SAP AG, ein weltweit führender Anbieter von Unternehmenssoftware, hat eine Refinanzierung abgeschlossen. Mit einer revolvierenden Kreditfazilität über EUR 1,5 Mrd. mit einer fünfjährigen Laufzeit refinanziert SAP AG eine bestehende Kreditlinie über EUR 1,5 Mrd. vom September 2009, die im Jahr 2012 ausgelaufen wäre. Hengeler Mueller hat das von Commerzbank, Deutsche Bank, Royal Bank of Scotland und Société Générale geführte Bankenkonsortium beraten.
Link: Hengeler Mueller
Die freenet Group hat mit der mr net group GmbH & Co. KG einen Vertrag über den Verkauf der NEXT ID Gruppe geschlossen. NEXT ID erbringt im B2B-Segment Telekommunikations- und Mehrwertdienstleistungen im Bereich Service-Rufnummern, Mobile Dienste und Neue Medien sowie Anwendungen im Konvergenzbereich von Telekommunikation und Medien. Zusätzlich zum Verkauf der NEXT ID wurde eine Kooperation in den Bereichen Mehrwertdienstleistungen und Netzvorleistungen vereinbart. Die Transaktion wird mit Wirkung zum 1. Januar 2011 vollzogen. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.
Hengeler Mueller hat freenet beraten. Tätig waren die Sozien Dr. Albrecht Conrad (M&A) und Dr. Matthias Scheifele (Steuerrecht) sowie die Associates Dr. Dorothee Kuon (TK/Medien), Moritz Gröning (M&A) und Anna Kosti? (Steuerrecht).
