20. Jun 2011   Recht

Binder Grösswang und DLA Piper beraten bei Übernahme von TAOS durch AMS um 320 Millionen Dollar

Michael Kutschera © Binder Grösswang

Unterpremstätten/Dallas. Das österreichische Elektronikunternehmen austriamicrosystems AG (AMS) hat einen Vertrag zur Übernahme von Texas Advanced Optoelectronic Solutions, Inc. (TAOS) unterschrieben: um 320 Mio. Dollar (knapp 225 Mio. Euro). Verkäufer sind Führungskräfte, die TAOS im Jahr 1999 durch einen Management-Buy-Out von Texas Instruments erwarben.

Juristischer Berater für die Verkäufer war in Österreich ein Team um Michael Binder (Partner), Michael Kutschera (Partner) und Anwalt Michael Lind von Binder Grösswang. AMS wurde von DLA Piper vertreten.

Die Bezahlung des Erwerbs erfolgt zur Hälfte in bar und zur Hälfte durch Aktien an AMS, heißt es in einer Aussendung von Binder Grösswang. Dafür werden rund 2,7 Millionen neue Aktien aus genehmigtem Kapital geschaffen, die auch zum Handel an der Börse in Zürich zugelassen sein werden.

Nach Durchführung der Emission werden die bisherigen TAOS Eigentümer eine Beteiligung von rund 20 % an AMS halten. Der Rahmenvertrag für die gesamte Transaktion wurde am 15. Juni 2011 in Dallas unterzeichnet.

Stellungnahmen der Berater

Michael Kutschera: „Die Manager und bisherigen Eigentümer haben aus TAOS ein hochkarätiges Unternehmen mit beeindruckender Marktposition gemacht. Die Zusammenführung mit AMS ist ein weiterer Meilenstein in der Unternehmensgeschichte. Wir freuen uns sehr, unsere Mandanten dabei begleiten zu dürfen.“

Michael Binder dazu: „Aufgrund der gewählten Struktur, wonach ein Teil des Kaufpreises in AMS Aktien bezahlt wird, die aus genehmigtem Kapital zu schaffen sind, sind unsere Mandanten nicht nur Verkäufer von TAOS, sondern gleichzeitig auch Erwerber von AMS-Aktien. Daher spielte ein wesentlicher Teil der Transaktion in Österreich.“

Michael Lind: „Die vertragliche Umsetzung der wirtschaftlichen Einigung war wegen der innovativen Transaktionsstruktur und der Involvierung mehrerer Jurisdiktionen eine besondere Herausforderung. Schlussendlich haben wir diese – auch dank der professionellen Zusammenarbeit mit unseren amerikanischen und Schweizer Partnerkanzleien – gut meistern können.“

Link: Binder Grösswang

Link: DLA Piper

 

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