Hamburg. Die internationale Anwaltssozietät Freshfields Bruckhaus Deringer hat die Edel AG, einen europäischen nicht-konzernabhängigen Anbieter von Entertainment-Leistungen in den Bereichen Buch, Ton-, Bildton- und Datenträger, bei einer konzerninternen grenzüberschreitenden Verschmelzung von Frankreich nach Deutschland beraten.
Bei der Strukturierung nutzten die Anwälte ein vereinfachtes (fast track) Anwachsungsmodell auf Grundlage des französischen Rechts und die neueste VALE-Rechtsprechung des EuGH, heißt es.
Zur Hebung von Synergieeffekten hat die Edel AG beschlossen, ihr ursprünglich auf mehrere Auslandsgesellschaften verteiltes Europageschäft in einer einzigen deutschen Tochtergesellschaft zu konzentrieren, so Freshfields in einer Aussendung.
Als Teil dieser Konzentrationsstrategie sollte die französische Gruppengesellschaft möglichst rechtssicher, zügig und kostengünstig auf eine deutsche GmbH verschmolzen werden. Zu diesem Zweck wurde erstmals seit der Umsetzung der europäischen Verschmelzungsrichtlinie das Modell einer – verfahrenstechnisch in Frankreich sehr schnell durchführbaren – grenzüberschreitenden Anwachsung im Wege der sog. „transmission universelle de patrimoine“ (TUP) gemäß Artikel 1844-5 des französischen Zivilgesetzbuches gewählt, heißt es weiter.
Französisch und deutsch
Aus Gründen der rechtlichen Vorsicht wurden zudem (nur) in Bezug auf die aufnehmende GmbH die vereinfachten deutschen Verfahrensvorschriften einer Konzernschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz beachtet, so Freshfields.
Der Vollzug der französischen TUP wurde am 29. August 2012 in das deutsche Handelsregister eingetragen. Eine Besonderheit dieser Konstruktion sei die Verschränkung von französischem mit deutschem Gesellschafts- und Umwandlungsrecht sowie mit den durch die Rechtsprechung des EuGH (zuletzt: VALE) geprägten Grundsätzen grenzüberschreitender Verschmelzungen.
Das Freshfields-Team umfasste Prof. Dr. Christoph H. Seibt und Simon Schwarz (beide Gesellschaftsrecht/M&A, Hamburg).
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