Wien. Am 14. Oktober 2013 findet auf dem Campus der neu eröffneten WU Wien der „2. Wiener Unternehmensrechtstag“ statt. Die Tagung geht auf eine Initiative der B&C Privatstiftung zurück und soll den Dialog zwischen Wissenschaft und Praxis zu aktuellen Fragen des Gesellschafts- und Unternehmensrechts fördern.
Dieses Jahr widmet sich die Veranstaltung unter der fachlichen Leitung von Univ.-Prof. Susanne Kalss und Univ.-Prof. Ulrich Torggler dem Thema Einlagenrückgewähr. Rund 200 Experten aus verschiedensten Rechtsbereichen sind zur Veranstaltung angemeldet.
„Das Thema ist für die universitäre Forschung und für die Praxis besonders relevant, weil das Gebot der Kapitalerhaltung das zentrale Prinzip des österreichischen Kapitalgesellschaftsrechts, das für Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung gilt, darstellt“, erklärt Univ.-Prof. Susanne Kalss zum heurigen Fokus der Veranstaltung.
Das dazugehörige Verbot der Einlagenrückgewähr in Unternehmen bedeute, dass nur der in der Bilanz ausgewiesene Gewinn an die Gesellschafter ausgeschüttet werden darf und alle anderen Vermögenszuwendungen unzulässig sind.
Einmal drin, immer drin
Der Grundsatz der Kapitalerhaltung ist eine Schutzmaßnahme zugunsten der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter eines Unternehmens, die auf das gesamte Vermögen der Gesellschaft abzielt.
Das Verbot der Einlagenrückgewähr legt fest, dass Gesellschafter vom Unternehmen nicht bevorzugt, sondern wie außenstehende Dritte behandelt werden müssen – außer bei zulässiger Dividendenausschüttung oder bei einer Kapitalherabsetzung. Jedes Geschäft zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern muss daher zu den gleichen Bedingungen wie mit einem außenstehenden Dritten abgeschlossen werden.
Der Grundsatz der Kapitalerhaltung prägt die gesamte Beziehung zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern und ist daher auch tragend für das gesamte österreichische Konzernrecht.
Innerhalb eines Konzerns gilt das Gebot, dass eine Konzernmuttergesellschaft ihr Interesse in der Tochtergesellschaft nicht zulasten der Minderheit und der Gläubiger durchsetzen darf.
Sanktionen bei Verstoß gegen Grundsatz der Kapitalerhaltung
Das Verbot der Einlagenrückgewähr ist mit scharfen Sanktionen versehen. Nach der Rechtsprechung ist ein Geschäft bei einem Verstoß gegen den Grundsatz der Kapitalerhaltung nichtig. Die Geschäftsführer unterliegen einer Haftung und der Gesellschafter ist zur Rückzahlung verpflichtet.
Erkennt ein außenstehender Dritter einen Verstoß gegen das Gebot der Kapitalerhaltung, kann er ebenfalls herangezogen werden. Dies sei beispielsweise für Masseverwalter, die Ansprüche von insolventen Gesellschaften geltend machen, von Bedeutung, heißt es weiter.
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