Mayr, Brogyanyi, Kittel ©DBJ
Wien/Shanghai. Andreas W. Mayr, Christoph Brogyányi und Jürgen Kittel, Partner bei Dorda Brugger Jordis, haben das an der Börse in Shanghai gelistete chinesische Unternehmen Sany Heavy Industries bei einer komplexen wechselseitigen Beteiligungstransaktion mit dem österreichischen Kranhersteller Palfinger beraten.
Sany geht mit Palfinger eine strategische und gegenseitige Beteiligung (Cross-Shareholding) betreffend deren Hub- und Zugtechnologien-Sparte ein.
Sany Germany zeichnete im Zuge einer Kapitalerhöhung von Palfinger unter Ausschluss der Bezugsrechte der übrigen Aktionäre rund 1,86 Millionen neue Aktien. Darüber hinaus wurden ebenso viele bestehende Aktien von Aktionären erworben, sodass Sany insgesamt mit ca 10% an Palfinger beteiligt ist, heißt es in einer Aussendung.
Im Gegenzug hat sich Palfinger im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit 10% am Gesellschaftskapital der chinesischen Sany Automobile Hoisting Machinery Ltd. („Sany Lifting“) beteiligt, jener Gesellschaft innerhalb der Sany-Gruppe, die auf Mobil-, Turm- und Crawlerkrane spezialisiert und größenmäßig mit der Palfinger AG vergleichbar sei. Die Transaktion hat ein Volumen von rund 220 Millionen Euro.
Die Aufgabenstellung
„Die Transaktion ist die bis dato größte direkte Investition eines chinesischen Unternehmens in eine börsenotierte, österreichischen Gesellschaft“, sagt Andreas W. Mayr, „sie beinhaltet alle Aspekte komplexer, grenzüberschreitender Public M&A- und Kapitalmarkttransaktionen.“
Die grenzüberschreitende Transaktion erforderte komplexe Strukturierungsmaßnahmen, heißt es weiter: Es kamen sowohl Elemente von „Share for Cash“- als auch von „Share for Share“-Transaktionen zum Einsatz. Herausfordernd seien auch die regulatorischen Rahmenbedingungen für Auslandsinvestoren sowohl in China wie in Europa gewesen.
Sany vertraute bei international rechtlichen Aspekten auch auf Shearman & Sterling unter der Leitung von Thomas König in Frankfurt. Palfinger ließ sich bei der Transaktion von Schönherr Rechtsanwälte unter der Leitung von Robert Bachner beraten.
Link: Dorda Brugger Jordis
