Christian Hoenig ©Wolf Theiss
Wien. In vielen großen und kleinen Unternehmen regeln Syndikatsverträge zwischen den Eigentümern die Machtverhältnisse: Etwa bei Telekom Austria, Flughafen Wien oder Baukonzern Porr. Rechtlich werden diese Syndikate nach herrschender Meinung als Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GesbR) aufgefasst. Vor kurzem wurde nun das Gesetz zur GesBR novelliert – und könnte alle Unternehmen mit Syndikaten in Bedrängnis bringen, heißt es bei der Sozietät Wolf Theiss. Das Problem ist, dass künftig in der GesbR der Kündigungsverzicht unzulässig sei – und auch eine unbeschränkte Vertragsdauer nicht mehr möglich. Doch es gibt Wege, das drohende Auseinanderbrechen um fast ein Jahrzehnt zu verschieben.
Christian Hoenig, Gesellschaftsrechts-Partner von Wolf Theiss, verweist in aktuellen Klientennews der Kanzlei darauf, dass Syndikatsverträge häufig unbefristet und ohne Kündigungsmöglichkeit angelegt sind. Das Problem bestehe nun darin, dass das neue GesbR-Recht in Anlehnung an das Recht der Personengesellschaften (OG und KG) einen Kündigungsverzicht für unzulässig erklärt: nur eine angemessene Verlängerung der Kündigungsfrist ist zulässig.
Zweitens sei auch die maximal zulässige Vertragsdauer grundsätzlich beschränkt. Die überwiegende Meinung betreffend Vertragsdauer sei, dass eine Bindung auf mehr als 30 Jahre nun unzulässig ist.
Kündigung und Sanktionen
Kann nun ein Syndikatspartner einfach kündigen, wenn ihm eine unliebsame Verpflichtung aus dem Syndikatsvertrag bevorsteht? Besonders gefährdet seien jedenfalls Syndikatsverträge, die es schon Jahrzehnte gibt und die keine Bestimmungen hinsichtlich der Dauer haben. Auch Syndikatsverträge, die auf Dauer der Hauptgesellschaft angelegt sind (also solange gelten sollen, wie es das Unternehmen gibt, das sie beherrschen), seien gefährdet: Hier könnte argumentiert werden, dass es sich um einen Vertrag auf unbestimmte Zeit handelt – mit der Konsequenz, dass man immer zu Jahresende kündigen kann.
Immerhin: Bei vor dem 1.1. 2015 abgeschlossenen Syndikatsverträgen kann eine Menge Zeit gewonnen werden. Denn die GesbR-Reform erlaubt laut Wolf Theiss bei den „Innenbestimmungen“ (u.a. § 1209 ABGB) ein zeitlich begrenztes Opting-out mittels einfacher Erklärung gegenüber allen anderen Gesellschaftern – die bis 30. 6. 2016 zugehen muss.
Wer seinen Syndikatspartnern in dieser Art mitteilt, dass er die alte GesbR-Regelung beibehalten will, der verschiebt damit das Inkrafttreten der neuen Regelung auf den 1. Jänner 2022, so Hoenig. Bis dahin werde es wohl durch Höchstgerichte und Lehre herausgearbeitete Judikatur oder zumindest Richtlinien geben, wie mit Syndikatsverträgen umzugehen ist.
Bei neu abzuschließenden Syndikatsverträgen sei eine Reihe von Strategien denkbar – u.a. die, einfach eine sehr lange Dauer zu vereinbaren, auch jenseits der 30 Jahre. Auch Aufgriffsrechte der Gesellschaftsanteile bei Kündigung (zu sehr ungünstigen Preisen für den abtrünnigen Syndikatspartner) u.v.m. seien denkbar. Und natürlich gibt es aus Sicht der Gesellschaftsrechtsexperten noch eine ganze Reihe weiterer Überlegungen zu dem Thema.
Link: Wolf Theiss
