Wien. CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati hat die Immofinanz AG beim Erwerb des 26% Anteils der O1 Gruppe an der CA Immo beraten; auch bei der Refinanzierung (Bankkredit und geplanter Convertible), bei gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen und bezüglich Fusionskontrolle hat man geholfen. Im Team waren Thomas Zivny, Albert Birkner, Volker Glas, Bernhard Kofler-Senoner und Heinrich Foglar-Deinhardstein.
Mit Aktienkaufvertrag vom 17. April 2016 hat die Immofinanz AG 25.690.163 Inhaberaktien (entspricht einer Beteiligung von ca. 26%) an CA Immobilien Anlagen AG (CA Immo) von Terim Limited (Zypern) sowie 4 Namensaktien anCA Immo von O1 Group Limited (Zypern) erworben.
Die Transaktion
- Der Kaufpreis betrug 23,50 Euro pro Aktie. Das gesamte Transaktionsvolumen beläuft sich auf rund 604 Millionen Euro.
- Im Zusammenhang mit dem Erwerb des Anteils an der CA Immo hat EG Immobilien Europe Limited (Zypern) der Immofinanz eine Call Option für den Rückkauf jener Immofinanz-Aktien eingeräumt, welche 12 Monate nach Closing des Verkaufs der CA Immo-Aktien von EG Immobilien Europe Limited gehalten werden. Die Rückkaufsoption unterliegt den Regeln zum Erwerb eigener Aktien.
- Die Transaktion stehe unter aufschiebenden Bedingungen, insbesondere der kartellrechtlichen Freigabe in Österreich, Deutschland und anderen Jurisdiktionen, der Zustimmung des Aufsichtsrats der Immofinanz AG sowie der Zustimmung des Vorstands von CA Immo zur Übertragung der Namensaktien.
Das Team
Die Übernahme stelle einen ersten Schritt hin zu einem geplanten vollständigen Zusammenschluss der beiden Unternehmen im Wege einer Verschmelzung dar. Die Transaktion ist bislang die größte M&A-Transaktion des Jahres 2016 und werde mit deren Abschluss einen substantiellen Schritt zur Konsolidierung österreichischer börsenotierter Immobiliengesellschaften darstellen.
Das CHSH Beratungsteam bestand aus den CHSH Partnern Thomas Zivny (Federführung, Finanzierung), Albert Birkner (Corporate, M&A), Volker Glas (Kapitalmarkt, Finanzierung), Bernhard Kofler-Senoner (Kartellrecht) sowie Heinrich Foglar-Deinhardstein (Corporate).
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