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Business, Finanz, Recht

RHI und Magnesita haben fusioniert, CHSH half

©CHSH

Wien / London. Österreichs Feuerfestriese RHI und Magnesita bilden jetzt nach Unterstützung von Wirtschaftskanzlei CHSH den weltweiten Feuerfestkonzern RHI Magnesita.

CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati hat RHI AG beim Abschluss ihres Kontrollerwerbs an der brasilianischen Magnesita Refratários S.A. und dem damit einhergehenden Zusammenschluss der beiden Unternehmen zu RHI Magnesita N.V. beraten: Letzterer ist ein führender Anbieter von Feuerfestprodukten mit Satzungssitz in den Niederlanden und Listing an der London Stock Exchange.

Die Transaktion

  • Der Vorstand der RHI und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita (bestehend aus verbundenen Unternehmen von GP Investments und Rhône Capital sowie weitere Verkäufer, die dem Anteilskaufvertrag beigetreten sind) haben den Erwerb und die Übertragung eines kontrollierenden Anteil von 50% plus eine Aktie am Grundkapital von Magnesita abgeschlossen.
  • Als aufschiebende Bedingung der Transaktion, wurde die grenzüberschreitende Verschmelzung der RHI mit ihrer Tochtergesellschaft RHI Magnesita N.V. am 26. Oktober 2017 wirksam.
  • Der letzte Tag, an dem RHI Aktien an der Wiener Börse gehandelt wurden, war der 25. Oktober 2017.
  • Seit 27. Oktober 2017 sind die neuen Aktien der RHI Magnesitas zum Handel im Premiumbereich (Premium segment) der offiziellen Liste (Official List) am Hauptmarkt (Main Market) der London Stock Exchange zugelassen.
  • Gleichzeitig haben die Mehrheitsaktionäre von Magnesita, GP und Rhône und weitere Verkäufer, die dem Anteilskaufvertrag beigetreten sind, 50% plus eine Aktie an Magnesita geliefert und dafür gemeinsam eine Zahlung von EUR 117,3 Millionen in bar sowie 5,0 Millionen neu ausgegebene RHI Magnesita Aktien erhalten.

Finanzierung und Ziele

Die Transaktion wird laut den Angaben durch zusätzliches Fremdkapital sowie die Ausgabe von 5,0 Millionen RHI Magnesita Aktien finanziert: Letzere werden an die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita und weitere Verkäufer, die dem Anteilskaufvertrag beigetreten sind, begeben.

Zu diesem Zweck habe RHI syndizierte Kreditfazilitäten in Höhe von 477,2 Mio. EUR und eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung in Höhe von 88,0 Mio. EUR abgeschlossen, um Akquisitionskosten zu finanzieren, bestehende Verbindlichkeiten von RHI zu refinanzieren und das Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre von Magnesita zu finanzieren, wie es weiter heißt.

Auf Basis der Jahresabschlüsse für das Jahr 2016 beträgt der kombinierte Umsatz von RHI und Magnesita rund EUR 2,5 Milliarden. Die neue Gesellschaft wird über 10.000 Kunden in fast jedem Land der Erde bedienen.

Durch den Zusammenschluss von RHI und Magnesita werde das kombinierte Unternehmen seinen Kunden ein umfassenderes Leistungs- und Serviceangebot bieten können und somit einen gesteigerten Wertbeitrag liefern.

Es bestehe außerdem ein erhebliches Wertschöpfungspotenzial aufgrund der Realisierung angestrebter Synergien, einer starken Cashflow-Generierung, und Innovationen basierend auf dem kombinierten Know-how der Unternehmen.

Die Teams

Die Bildung von RHI Magnesita wurde für RHI juristisch von der Rechtsabteilung der RHI unter Leitung von Robert Ranftler sowie von einem aus Pinheiro Guimarães, Clifford Chance, Linklaters und CHSH bestehenden Anwaltsteam betreut.

CHSH zeichnete für die gesellschafts-, kapitalmarkt-, finanzierungs- und übernahmerechtliche Strukturierung und Beratung nach österreichischem Recht sowie Koordination im internationalen Kontext verantwortlich.

Die Kanzlei habe in enger Kooperation mit der Rechtsabteilung der RHI die komplexe zweistufige Umstrukturierung der RHI Gruppe in führender Rolle gegenüber den anderen involvierten Kanzleien durchgeführt, bestehend aus zunächst der Abspaltung ihres gesamten operativen Geschäftsbetriebs auf ihre 100%-Tochtergesellschaft RHI Feuerfest GmbH, und darauffolgend der grenzüberschreitenden Verschmelzung der RHI auf ihre niederländische 100%-Tochtergesellschaft RHI Magnesita mit anschließender Börsennotiz an der London Stock Exchange.

Neben der Erstellung der dafür notwendigen rechtlichen Dokumente und des Zulassungsprospekts hat CHSH RHI bei der außerordentlichen Hauptversammlung, die der Umstrukturierung zustimmen musste, der anschließenden Abwicklung der Barabfindung für austretende Aktionäre sowie dem Aktienumtausch begleitet.

CHSH hat weiters bei der Finanzierung der Akquisitionskosten und der Refinanzierung der bestehenden Verbindlichkeiten von RHI rechtlich beraten.

Das CHSH Beratungsteam wurde von Partner Albert Birkner (Corporate/M&A, Takeovers) geleitet. Das Team bestand aus Partner Volker Glas (Capital Markets), Partner Heinrich Foglar-Deinhardstein (Corporate), Senior Attorney Christian Aichinger (Capital Markets), Counsel Sarah Wared (Corporate/M&A), sowie den Associates Nadine Leitner, Maximilian Mayer, Alistair Heschl-Gillespie (alle Corporate/ M&A) und Michael Soukup (Capital Markets).

Link: RHI Magnesita

Link: CHSH

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