Die Anwälte hinter dem CVA von Steinhoff

Wien. Die Steinhoff-Gruppe hat einen Meilenstein ihrer Restrukturierung verkündet, das „CVA“-Gläubigerabkommen: Tätig sind fwp, Binder Grösswang, Dorda, Allen Overy, Linklaters und weitere Berater.

Fellner Wratzfeld & Partner (fwp) erzielte auf Seiten des Schuldners gemeinsam mit Linklaters die erfolgreiche CVA („Company Voluntary Arrangement“)-Implementation und damit die Umsetzung der finanziellen Restrukturierung der Steinhoff-Gruppe, so die Kanzlei.

Wie berichtet beriet fwp die Steinhoff-Gruppe schon beim Abschluss der Grundsatzeinigung im Juli 2018 mit den Gläubigern über ein umfangreiches Restrukturierungskonzept. Damals gelang der Steinhoff-Gruppe ein wesentlicher Durchbruch, als drei große Gläubigergruppen dem Lock-Up Agreement zustimmten, das sowohl das Term Sheet für die Restrukturierung als auch den detaillierten Zeitplan für die Implementierung der Restrukturierungsmaßnahmen enthielt, heißt es weiter.

In den letzten Monaten sei nun eine detaillierte Vertragsdokumentation erfolgreich ausgearbeitet und finalisiert worden. Wie die Steinhoff-Gruppe ad hoc am 13. August 2019 berichtet hat, ist nun auch die Umsetzung der finanziellen Restrukturierung mit der Implementation des CVA zwischen den Gläubigern und der Steinhoff-Gruppe erfolgreich abgeschlossen.

Steinhoff habe damit Luft zum Atmen bekommen, kommentieren internationale Medien den Deal. Eine „Atempause für Steinhoff“ nennt etwa das deutsche Handelsblatt den CVA, führt aber auch zahlreiche Anlegerklagen an, die derzeit die schwierigste Baustelle für das Steinhoff-Management seien. So ziehe etwa die einschlägig spezialisierte deutsche Kanzlei Tilp (Eigenbezeichnung „Wegbereiter für Anlegerrechte“) gegen Steinhoff ins Feld.

Dabei geht es freilich um die Vorgeschichte, also die Entstehung jener finanziellen Schieflage, für die Steinhoff heute eine Restrukturierung braucht.

Ein komplexes Bauwerk

„Die CVA-Implementation verdeutlicht aufgrund der internationalen Verflechtungen, der komplexen Strukturen sowie der Vielzahl an unterschiedlichen Stakeholdern unsere führende Position und langjährige Expertise in den Bereichen Restrukturierung, Gesellschaftsrecht und Refinanzierung im Rahmen von M&A“, freut sich jedenfalls fwp-Partner und Steinhoff-Berater Markus Fellner.

Das fwp-Kernteam bestand aus den fwp-Partnern Markus Fellner (Lead), Paul Luiki und Florian Kranebitter, Rechtsanwältin Elisabeth Fischer-Schwarz sowie den Associates Carine Nsiona und Julian Zarre. Weiters unterstützten die Associates Elisabeth Gehringer und Daniel Wadl.

Weitere Rechtsberater waren Linklaters London (Richard Bussell für Steinhoff-International) und Gleiss Lutz (Steinhoff, Deutschland). Update 26. 8.: Auch Wirtschaftskanzlei Wolf Theiss erinnert an ihre Beratungstätigkeit für Steinhoff – konkret unter der Federführung von Counsel Matthias Schimka und Partner Claus Schneider. Im Team waren Senior Associate Georg Harer, Associate Nevena Skocic (alle Banking & Finance), Counsel Eva Stadler (Steuerrecht) und Senior Associate Markus Taufner (Gesellschaftsrecht). Dabei ging es um Steinhoff Europe AG (SEAG) und Steinhoff Finance Holding GmbH (SFH).

Auf dem Bild v.l.n.r.: Paul Luiki, Carine Nsiona, Markus Fellner, Julian Zarre, Elisabeth Fischer-Schwarz, Florian Kranebitter (alle fwp).

Die Berater der Gläubiger

Auf Seiten der Gläubiger sind mehrere internationale wie inländische Kanzleien tätig:

• Die österreichische Wirtschaftskanzlei Binder Grösswang berät als Austrian Counsel das internationale Gläubiger Co-ordinating Committee bestehend aus Banken und Fonds. Man berät dabei gemeinsam mit Allen & Overy als internationalem Lead Counsel.
• Das „Secondary Committee“ der Gläubiger wird von Dorda Rechtsanwälte (Österreich) und Latham & Watkins (Internationaler Lead Counsel) beraten.
• Die Convertible Bondholder haben Eisenberger & Herzog (Österreich) und Kirkland & Ellis (Internationaler Lead Counsel) zur Seite.

Auch bei Binder Grösswang zeigt man sich erfreut über das CVA: Es sei das Ergebnis intensiver multilateraler Verhandlungen, die bereits im Dezember 2017 starteten, als die Steinhoff-Gruppe aufgrund der Bekanntmachung von Bilanzunregelmäßigkeiten in finanzielle Schwierigkeiten geriet, so die Kanzlei.

Verbindlichkeiten in Milliardenhöhe betreffen dabei österreichische Holding-Gesellschaften. Ein Puzzleteil der Restrukturierung war der Verkauf von Kika/Leiner im Sommer 2018, heißt es weiter: „Die Restrukturierung von ‚österreichischen‘ Verbindlichkeiten in Milliardenhöhe mithilfe eines englischen Restrukturierungstools ist bis dato beispiellos. Hier war es aber die einzige Möglichkeit, rechtssichere Lösungen für die zahllosen und vielschichtigen Herausforderungen zu finden“, so Binder-Partner Gottfried Gassner.

Ein Lob für die Kollegen

„Um die Interessen aller Beteiligten und insbesondere der um ihre Finanzierungen kämpfenden Gläubiger zu wahren, mussten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gruppe bis ins letzte Detail analysiert und neu strukturiert werden. Ohne die Einbindung hochprofessioneller Finanz- und Rechtsberater aus allen betroffenen Ländern wäre dies nicht möglich gewesen“, so Partner Tibor Fabian.

Als Kernteam des Gläubiger Co-ordinating Committees waren bei Binder Grösswang demnach Tibor Fabian (Lead Partner, Finance), Gottfried Gassner (Lead Partner, Restructuring), Georg Wabl (Rechtsanwalt, Restructuring) und Maximilian Höltl (Rechtsanwalt, Finance) tätig.

Diese wurden unterstützt von Christian Klausegger (Partner, Dispute Resolution), Christian Wimpissinger (Partner, Tax), Robert Wippel (Counsel, Finance), Clemens Willvonseder (Rechtsanwalt, Tax), Clarissa Nitsch (Rechtsanwältin, Dispute Resolution), Mona Holzgruber (Rechtsanwaltsanwärterin, Corporate/Restructuring), David Rötzer (Rechtsanwaltsanwärter, Finance) und Patrick Mayrhuber (Rechtsanwaltsanwärter, Finance).