24. Mrz 2020   Business Recht

M&A-Studie: Deutliche regionale Unterschiede

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Maximilian Grub ©CMS

Transaktionen. Europa bleibt im Gegensatz zu den USA ein Verkäufermarkt. Regional gibt es aber teilweise große Unterschiede, so die Ergebnisse der aktuellen Studie „European M&A Study 2020“ von CMS.

Das zentrale Ergebnis der Studie: Der US-amerikanische Ansatz bei der Risikoverteilung favorisiert nach wie vor den Käufer. In Europa wurden Kaufpreisanpassungen unverändert bei 45 % der Abschlüsse vorgenommen. In den USA waren es 95 % aller Abschlüsse, so CMS.

Allerdings ortet die Studie deutliche Unterschiede zwischen den einzelnen Regionen in Europa: Im Vereinigten Königreich lag beispielsweise der Anteil der Abschlüsse mit W&I-Versicherung mit 37 % am höchsten. Die Verjährungsfristen sind in Mittel- und Osteuropa und Frankreich am längsten. Die Haftungshöchstgrenzen sind in den deutschsprachigen Ländern und den Benelux-Ländern am höchsten.

In Mittel- und Osteuropa kommen außerdem MAC-Klauseln am häufigsten zur Anwendung. Im Betrachtungsjahr war ein Anstieg um sieben Prozentpunkte zu verzeichnen. Der europäische Durchschnitt betrug 16 %.

Kaufpreisanpassung zwischen Signing und Closing

Die Kaufpreisanpassung zwischen Signing und Closing ist laut Studie in den deutschsprachigen Ländern nach wie vor unbeliebt. Sie komme bei lediglich 37 % der Abschlüsse zur Anwendung, was deutlich unter dem europäischen Durchschnitt von 45 % liegt.

Am seltensten kommt sie jedoch in Frankreich zur Anwendung, und zwar in 28 % der Fälle. Earn-outs kamen in Mittel- und Osteuropa und Frankreich mit nur 8 % aller Transaktionen am seltensten zur Anwendung, gegenüber einem europäischen Durchschnitt von 21 %.

Unterschiede bei Locked-Box-Regelungen

Locked-Box-Regelungen waren in Südeuropa unüblich und kamen bei nur 36 % der Transaktionen ohne Kaufpreisanpassung vor. Dieser Anteil lag weit unter dem europäischen Durchschnitt von 56 %. Auch die Offenlegung im Datenraum wurde hier eher selten vereinbart.

Eine derartige Regelung wurde bei nur 27 % der Transaktionen angewandt. Demgegenüber kam sie bei über 50 % aller Abschlüsse in den Benelux-Ländern, Mittel- und Osteuropa, den deutschsprachigen Ländern und dem Vereinigten Königreich zur Anwendung.

Anstieg bei Zahl der Transaktionen

Bei den Gründen für die Transaktionen soll es sich bei knapp der Hälfte der Abschlüsse um Käufer gehandelt haben, die den Eintritt in neue Märkte planen (46 %). Bei einem ähnlich hohen Anteil (41 %) ging es um den Erwerb von Know-how oder sogenannte Acqui Hire-Transaktionen, bei denen die Übernahme hochqualifizierter Teams im Mittelpunkt stand.

In beiden Fällen ist laut Studie eine Steigerung gegenüber 2018 zu verzeichnen (um 32 % bzw. 23 %). Bei einem Fünftel der Abschlüsse soll es sich um die Übernahme eines Konkurrenten gehandelt haben.

„Zeigt Forsetzung bestehender Trends“

„Die diesjährige Studie zeigt die Fortsetzung bestehender Markttrends in Europa, insbesondere verkäuferfreundliche W&I-Versicherungen als Ersatz oder Ergänzung einer Garantieabdeckung durch die Verkäufer. Weiterhin sehen wir deutliche Unterschiede zu den USA in Bezug auf die Risikoverteilung, die in den USA im Allgemeinen günstiger für Käufer ist“, so Maximilian Grub, Partner und Co-Leiter des Geschäftsbereichs Corporate/M&A bei CMS Deutschland.

Mit Blick auf die Marktpraxis der vergangenen fünf Jahre in Europa meint Grub, dass diese weitgehend unverändert geblieben sei, insbesondere was Klauseln für Kaufpreisanpassungen, die Anwendung von Locked-Box-Strukturen, Haftungsobergrenzen, Earn-Outs und die Absicherung von Garantieansprüchen angehe.

Transaktionssicherheit im Vordergrund

„Nach unserer Beobachtung wird in Anbetracht der ungewissen makroökonomischen Lage viel Wert auf Transaktionssicherheit gelegt. Gleichzeitig kommt es verstärkt zur Anwendung cleverer Risikoverteilungsstrategien sowie zum Einsatz neuer wegweisender Technologien, die der Branche Vorteile bringen“, so Stefan Brunnschweiler, Leiter der CMS Corporate/M&A Group.

Weitere Ergebnisse der aktuellen Studie sind u.a.:

  • Legal Tech Tools in den Bereichen künstliche Intelligenz und Dokumentenautomatisierung kamen bei vielen der ausgewerteten Transaktionen zum Einsatz.
  • Warranty-&-Indemnity-Versicherungen sind um zwei Prozentpunkte von 17 % auf 19 % gestiegen. Bei Abschlüssen mit einem Volumen von über 100 Millionen Euro liegt der Anteil bei rund 50 %.
  • Allmählicher Rückgang bei Kaufpreisanpassungen. Sie kamen bei 45 % aller Abschlüsse zur Anwendung. Dies sei ein Prozentpunkt mehr als im Vorjahr, aber deutlich unter dem Durchschnitt der vorangegangenen drei Jahre.
  • Aufwärtstrend bei Locked-Box-Regelungen. Diese sind bei 56 % der Abschlüsse ohne Kaufpreisanpassung zu finden.
  • De-minimis- und Basket-Regelungen wurden bei der Mehrheit (73 % bzw. 66 %) der Transaktionen angewandt.
  • Haftungshöchstgrenzen entsprechen bei kleineren Abschlüssen meist dem vollen Kaufpreis. Bei größeren Abschlüssen seien es 10-25 % des Kaufpreises. Zudem liege bei knapp der Hälfte (45 %) der Transaktionen mit W&I-Versicherung die Haftungshöchstgrenze unter 10 % des Kaufpreises.

 

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