Thomas Meyding ©CMS / zuckerfabrik.com
Takeover im Lockdown. Der deutsche M&A-Markt steckt durch Covid-19 in der Vertrauenskrise, zeigt eine CMS-Umfrage: Die Pandemie-Auswirkungen werde erst das 3. Quartal voll zeigen.
Die Coronakrise hat am deutschen M&A-Markt deutliche Spuren hinterlassen: Viele laufende Transaktionen werden abgesagt oder verschoben, Kaufinteressenten prüfen die Bilanzen der Übernahmeziele intensiv hinsichtlich möglicher Corona-Folgen, so das Ergebnis des M&A-Panels der deutschen Wirtschaftskanzlei CMS Hasche Sigle und des Finance Magazins.
Wie groß der gesamtwirtschaftliche Schaden tatsächlich ausfallen wird, hänge von der Länge und Intensität des Shutdowns ab, heißt es. Diese Unsicherheit spiegelt sich in den Umfrageergebnissen wider: Erstmals seit langer Zeit wird die unsichere, gesamtwirtschaftliche Situation sowohl von den befragten Unternehmen als auch von den M&A-Beratern als wichtiger Dealbreaker genannt.
Auf einer Skala von 1 bis 10 (10= sehr wichtig) versahen die Befragten dieses Kriterium mit dem Wert 7,9 (Unternehmen) beziehungsweise sogar 9,1 (M&A-Berater).
„Erinnert an Platzen der Internetblase und Finanzkrise“
„Die derzeitige Stimmung erinnert an die Stimmung vorangegangener Krisen, wie etwa an das Platzen der Internetblase Anfang des Jahrtausends sowie an die Finanzkrise in den Jahren 2008 und 2009“, so Thomas Meyding, Corporate Partner bei CMS.
Strategische Akquisitionen werden weiterhin durchgeführt, aber große und transformationale Transaktionen werde der M&A-Markt in naher Zukunft nicht sehen, so Meyding.
Sicherheit rückt stark in den Fokus
Bei den wenigen noch laufenden Deals laute das Motto: Safety first. Das verdeutlicht ein Blick auf die aktuellen Dealtreiber. Tugenden für Krisenzeiten – wie Kostensynergien heben – stehen aktuell wieder im Fokus. Wie bereits im Herbst 2019 – damals mit einem Wert von 6,6 – ist die Branchenkonsolidierung für Unternehmen mit einer Bewertung von 7,3 der wichtigste Dealtreiber (10 = sehr wichtig).
Insgesamt zeige sich am deutschen M&A-Markt ein gemischtes Bild, so Oliver Wolfgramm, Corporate Partner bei CMS. „Wir sehen Transaktionen und Verhandlungen, die relativ unbeeindruckt von der Coronakrise fortgeführt werden, und andere, die abgebrochen wurden oder sich mit ungewissem Ausgang verzögern.“
Die häufigsten Gründe für eine Verzögerung sieht Wolfgramm in neu aufbrechenden Diskussionen über das Geschäftsmodell, die Belastbarkeit der Planung und damit verbunden auch in Nach- oder Neuverhandlungen des Kaufpreises.
Mögliche Renaissance der MAC-Klauseln
Dass Unternehmen bei Übernahmen wegen Corona zuallererst auf Sicherheit setzen, zeigt auch die Auswertung der Schwerpunktfragen der Erhebung. Sogenannte MAC-Klauseln („Material Adverse Change“), die eintretende Verschlechterungen beim Kaufobjekt abfedern sollen, erleben eine Auferstehung:
- Ganze 81 Prozent der Befragten stimmten der These zu, dass Corona-MAC-Klauseln in diesem Jahr an praktischer Relevanz gewinnen werden. Der Rest erwartet keine Veränderung.
- Auch für MAC-Klauseln im Allgemeinen – ohne Corona-Zusatz – erwarten in diesem Jahr 59 Prozent der Befragten eine höhere praktische Relevanz.
Uneinig zeigen sich die Unternehmen beim Thema Gewährleistungen: Während die eine Hälfte der Befragten davon ausgeht, dass die Absicherung des Käufers durch Gewährleistungen in diesem Jahr an Relevanz gewinnen wird, erwartet die andere Hälfte keine Veränderung.
„MAC-Klauseln werden sicherlich eine Renaissance erleben“, so Thomas Meyding, „aber auf niedrigem Niveau.“ Auch in der Vergangenheit seien MAC-Klauseln in Krisenzeiten häufiger diskutiert worden, ohne dass dies zu einem signifikanten Anstieg von MAC-Klauseln geführt habe, meint der Anwalt.
So verzeichnete die „CMS European M&A Study“ während der letzten Finanzmarktkrise nur einen geringfügigen Anstieg der MAC-Klauseln um drei Prozentpunkte auf 19 Prozent aller untersuchten Transaktionen im Jahr 2009. „Damals standen andere Deal Points im Vordergrund, zum Beispiel ein starker Anstieg von Locked-Box-Konzepten und höheren Haftungshöchstgrenzen“, berichtet Meyding.
Weitere Folgewirkungen erwartet
Die MAC-Klauseln allein dürften aber nicht ausreichen, um Käufer komplett gegen das Corona-Risiko abzusichern. Darum prüfen Kaufinteressenten jetzt die Businesspläne ihrer Targets intensiv auf „Corona-Folgen“. Dieser Aussage stimmten die Befragten mit einem Wert von 4,4 zu, wobei der Wert 5 für vollkommene Zustimmung steht.
Das hat einen Grund: Der Vermutung, dass negative Folgen im zweiten Quartal einschlagen werden, stimmten die Befragten mit dem Wert 4,7 zu. Mit einem Wert von 3,7 bestätigten die Befragten die Aussage, dass sich die Unternehmenzahlen bereits jetzt deutlich unter Plan entwickeln. Zudem befürchten viele Unternehmen, dass bei ihnen Covenants unter Druck geraten werden (4,1).
