Halbleiter-Pakt. Freshfields berät OSRAM beim Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit ams aus Österreich.
Konkret berät Freshfields die deutsche OSRAM Licht AG nach der öffentlichen Übernahme durch die österreichische ams AG nun auch beim Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der Durchführung einer virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung sowie bei den Finanzierungsabreden mit der ams AG.
Die Transaktion
Am 22. September 2020 haben die OSRAM Licht AG und die ams Offer GmbH, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der ams, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Ams AG ist ein international präsenter und an der Züricher Börse notierter Halbleiterhersteller mit Hauptsitz im steirischen Premstätten.
Die ams Offer halte derzeit knapp 69 Prozent der OSRAM-Aktien. Vor dem Hintergrund des Vertrages hat die ams zudem eine Patronatserklärung für alle Verpflichtungen der ams Offer aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgegeben.
Der Unternehmensvertrag soll der außerordentlichen Hauptversammlung der OSRAM Licht am 3. November 2020 zur Zustimmung vorgelegt werden. Freshfields hat OSRAM bei der Vorbereitung der Hauptversammlung, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird, beraten und wird auch die Durchführung der Versammlung begleiten.
In Zusammenhang mit dem Zusammenschluss hat Freshfields OSRAM als Darlehensnehmerin beim Abschluss von Finanzierungsabreden mit ams als Darlehensgeberin beraten. Nach den Abreden werde ams OSRAM eine Kreditlinie mit einer Laufzeit von zwölf Monaten über insgesamt bis zu 1,05 Milliarden Euro zur Verfügung stellen.
Die Berater
Bei den Bemühungen der ams AG um OSRAM waren u.a. schon die Wirtschaftskanzleien Herbst Kinsky, Linklaters und Dorda tätig – beim Schnüren der Angebote bzw. bei der Beratung der Emissionsbanken im Zuge einer 1,65 Milliarden Euro schweren ams-Kapitalerhöhung für die Übernahme. Freshfields wiederum hat OSRAM bereits 2019 zu den konkurrierenden Übernahmeangeboten von Bain Capital und Carlyle einerseits sowie von ams andererseits beraten.
Das Freshfields-Team für OSRAM umfasst laut den Angaben aktuell Partner Christoph H. Seibt und Sabrina Kulenkamp sowie Associates Christopher Danwerth und Gerrit Bulgrin (alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht), Partner Mario Hüther und Associates Christina Banz und Vanessa Steiner (alle Finance).
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