Thomas Schirmer ©Inge Prader / Binder Grösswang
Zutrittslösungen. Salto Systems übernimmt den Branchenpionier Gantner Electronic Austria Holding. Beraten haben Binder Grösswang, Wolf Theiss u.a.
Salto Systems mit Sitz im baskischen Oiartzun ist einer der führenden internationalen Anbieter von elektronischen Zutrittslösungen. Bei der Akquisition von 100% an der Gantner Electronic Austria Holding wurde Salto in Österreich von Wolf Theiss beraten. Wolf Theiss war dabei gemeinsam mit der spanischen Kanzlei Garrigues tätig.
Der Verkäufer, die internationale Private Equity-Investmentgesellschaft Ardian, wurde von Binder Grösswang gemeinsam mit Willkie Farr & Gallagher beraten. Ardian wurde bereits 2016 beim Erwerb der Gantner Gruppe von Binder Grösswang begleitet.
Die Beratungsteams
Signing und Closing der Transaktion fanden laut den Angaben am 15. Oktober 2020 bei Binder Grösswang in Wien statt. Finanziert wurde die Transaktion aus einer Kombination von Kapitalerhöhung, Bankfinanzierung und Bargeld, so Wolf Theiss.
- Das Binder Grösswang Team stand unter der Leitung von Thomas Schirmer (Partner), Moritz Salzgeber (Rechtsanwalt) und Hermann Beurle (Rechtsanwaltsanwärter, alle Corporate / M&A). An der Transaktion beteiligt waren weiters Christian Wimpissinger (Partner) und Clemens Willvonseder (Rechtsanwalt, beide Steuerrecht), Christian Zwick (Partner) und Felix Fuith (Rechtsanwaltsanwärter, beide Corporate / M&A), Michael Horak (Counsel) und Philipp Spring (Rechtsanwalt, beide IP/IT) sowie Ingeborg Edel (Partnerin) und Anna Förstel (Rechtsanwältin, beide Litigation).
- Unter der Leitung von Partner Hartwig Kienast (Corporate) waren im Wolf Theiss Team vertreten: Senior Associate Michael Kienzl, Associates Martina Hiebl, Simona Shpilsky und Clemens Pretscher (alle Corporate/M&A); Associate
Phillip Wrabetz (IP/IT/Data Protection); Partner Karl Binder und Associate Michael Meindl (Real Estate); Senior Associate Isabel Firneis und Associate Dorothea Rauchegger (Employment); Associate Georg Knafl (Regulatory); Counsel Jochen Anweiler und Associate Martin Gassler (Competition), Associate Paul Krepil (Disputes) und Counsel Eva Stadler (Tax).
Als Lead-Counsel für den Käufer war Wolf Theiss für die österreichischem Recht unterliegenden Transaktionsdokumente sowie für die Due Diligence der österreichischen Gantner Gesellschaften verantwortlich. Zusätzlich koordinierte Wolf Theiss die Due Diligence für die nicht in Österreich ansässigen Tochtergesellschaften in Zusammenarbeit mit den Anwaltskanzleien Heuking, NautaDulith, Travers Smith, MinterEllison und Khaitan&Co.
Die Transaktion ging mit einer Kapitalerhöhung von 125 Millionen Euro bei Salto Systems einher und erforderte eine enge Zusammenarbeit mit dem Team von Garrigues unter der Leitung von Partnerin Carla Frangoni, heißt es weiter.
Die Unternehmen
Salto Systems hat bis jetzt weltweit rund 5 Millionen Zutrittslösungen geliefert, die täglich von schätzungsweise 40 Millionen Menschen genutzt werden. Gantner wiederum, 1982 in Schruns (Vorarlberg) gegründet, ist einer der Pioniere für kontaktlose elektronische Zutrittsmanagement- und Zeiterfassungssysteme. Gantner biete Lösungen auf Basis der RFID- und NFC-Technologie für den Einsatz in Fitnessstudios, öffentlichen Bädern und Thermen, Freizeitparks, Universitäten und Bibliotheken sowie in gewerblichen Liegenschaften und öffentlichen Gebäuden.
Das Unternehmen hat Niederlassungen in Deutschland, Belgien, den Niederlanden, dem Vereinigten Königreich, den USA, Australien und Indien. Im Rahmen seiner internationalen Expansion habe Gantner seit der Übernahme durch Ardian seinen Marktanteil vor allem in den USA, Großbritannien und den Benelux-Ländern gesteigert. Außerdem hat Gantner sein Produktportfolio mit dem Erwerb von Syx Automations im Jahr 2017 und Contidata im Juni 2020 erweitert.
So habe das österreichische Unternehmen seinen Umsatz seit 2015 verdoppeln und die Anzahl der Mitarbeiter von 200 auf 450 steigern können. Nach der Übernahme wird Salto Systems nun auf rund 1.200 Mitarbeiter und rund eine Million ausgelieferte Zutrittssysteme pro Jahr kommen.
