19. Nov 2020   Recht

M&A-Anwälte: Schönherr verkauft SMS.at und mehr

Ritt-Huemer, Piuk, Kern, Hanin ©Schönherr

Wirtschaftskanzleien. WebSMS wird von LINK Mobility übernommen, mit Hilfe von Schönherr, EY Law und weiteren Kanzleien. Auch CMS, Luther u.a. wirken bei aktuellen Mergern mit.

Wirtschaftskanzlei Schönherr mit HQ in Wien hat die Eigentümer der österreichischen Unternehmen atms, sms.at und deren WebSMS-Marken („WebSMS“) beim Verkauf an die norwegische LINK Mobility Holding ASA beraten.

Die Österreicher sind sogenannte CPaaS-Unternehmen („Communications Platform as a Service“). Link Mobility hat 100 % der Anteile an atms Telefon- und Marketing Services GmbH und „sms.at“ mobile internet services GmbH von Christian Bamberger, SK Capital GmbH, Foxyflo GmbH, Christian Waldheim und Martin Mrvka erworben. Das Closing fand laut den Angaben am 16. November 2020 statt.

WebSMS hat seinen Hauptsitz in Graz und wurde 1999 gegründet. Es verfügt über eine MNO-Lizenz in Österreich und gilt mit seinen rund 5.000 Unternehmenskunden als lokaler Marktführer für die Bereitstellung von Mobile-Messaging- und CPaaS-Lösungen. WebSMS verzeichne auch in Deutschland und in der Schweiz Erfolge. Link Mobility ist einer der führenden europäischen Anbieter von mobilen Messaging- und CPaaS-Lösungen.

  • Das Schönherr-Team für die Verkäufer von WebSMS wurde von Markus Piuk (Partner) geleitet und umfasste zusätzlich Manuel Ritt-Huemer (Rechtsanwalt), Michael Kern (Rechtsanwaltsanwärter) und Irina Hanin (Rechtsanwaltsanwärterin). Wie die Kanzlei hervorhebt, hat dasselbe Team kürzlich zwei der Verkäufer bei ihrer Investition in den österreichischen Kinderfahrradhersteller woom beraten.
  • Zu den finanziellen Aspekten auf der Verkäuferseite beriet BDO Austria.
  • Auf Käuferseite fungierten AGP Advokater AS als Rechtsberater und EY Law sowie EY Austria als Rechts-, Finanz- und Steuerberater von LINK Mobility.

CMS begleitet Kienzle Automotive bei Verkauf an Liberta

Die Liberta Partners, eine Multi-Family-Holding, hat die Kienzle Automotive GmbH, einen führenden deutschen Anbieter für Vertrieb und Dienstleistungen im Automotive-Aftermarkt-Bereich, im Zuge einer Nachfolgepartnerschaft über den Liberta Partners Fund II übernommen. Das Closing fand laut den Angaben Anfang November statt.

Ein CMS-Team um Lead Partner Jürgen Frodermann und Lead Counsel Christopher Freiherr von Lilien-Waldau hat Kienzle dabei beraten. Das Mandat erstreckte sich über die gesamte Transaktion sowie das strukturierte Bieterverfahren für die Unternehmensnachfolge. CMS ist seit rund 20 Jahren für die Kienzle Rheinapp Group, zu der noch weitere Beteiligungsgesellschaften gehören, beratend tätig.

Kienzle Automotive hat innerhalb Deutschlands circa 770 vertraglich gebundene Servicepartner und insgesamt über 10.000 gewerbliche Kunden. Liberta Partners, mit Sitz in München, wurde 2016 gegründet und ist eine Multi-Family-Holding. Liberta Partners investiere in Unternehmen im deutschsprachigen Raum mit einem klaren operativen und strategischen Entwicklungspotential, insbesondere in Nachfolgesituationen und Konzernausgliederungen.

Luther berät polnische Wielton bei Übernahme von Langendorf

Die polnische Wielton S.A., ein Hersteller von Sattelanhängern, übernimmt die Anteile der deutschen Langendorf GmbH vollständig. Bei der Transaktion wurde Wielton durch die Luther Rechtsanwaltsgesellschaft beraten.

Bereits seit 2017 halte Wielton 80 Prozent der Anteile des deutschen Herstellers für Transport-Spezialfahrzeuge mit Sitz in Waltrop. Anfang November 2020 wurde eine Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 20 Prozent geschlossen. Die Übernahme wird laut den Angaben erst im Jahr 2025 wirksam.

Wielton S.A. mit Sitz in Wieluń ist ein Hersteller von Sattelanhängern, Trailern und Fahrzeugkarosserien. Das an der Warschauer Börse notierte Unternehmen gehört zu den drei größten Unternehmen in dieser Branche in Europa und zu den zehn größten Unternehmen in dieser Branche weltweit, mit rund 3.500 Mitarbeitenden. Kunden sind Transport-, Bau-, Produktions-, Distributions- und Landwirtschaftsunternehmen. Die Wielton-Gruppe produziert in Polen, Frankreich, Deutschland sowie in Italien und Russland.

Deutsche Börse kauft ISS mit Hengeler Mueller

Die Deutsche Börse AG hat verbindliche Verträge über den Erwerb von Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) abgeschlossen: ISS ist ein Anbieter von Governance-Lösungen, ESG Daten und Analytik. Die Deutsche Börse werde demnach eine Mehrheitsbeteiligung von ca. 80% an ISS erwerben.

Genstar Capital und das aktuelle Management von ISS werden mit ungefähr 20% an ISS beteiligt bleiben. Der Transaktion liege eine Bewertung von 2.275 Millionen US-Dollar (1.925 Millionen Euro) bar- und schuldenfrei für 100% von ISS zu Grunde. Ihr Vollzug wird für das erste Halbjahr 2021 erwartet.

Hengeler Mueller berät die Deutsche Börse bei der Transaktion, unter Federführung von Daniel Möritz und Prof. Hans-Jörg Ziegenhain (beide M&A/Gesellschaftsrecht, München). Die deutsche Kanzlei arbeitet bei der Transaktion mit der New Yorker Anwaltskanzlei Cravath Swaine & Moore zusammen (Aaron M. Gruber und Mark I. Greene).

Görg berät Ufenau beim Erwerb von MAC IT-Solutions

Die deutsche Görg Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB hat unter der Federführung von Tobias Fenck und Markus Beyer die Ufenau Capital Partners bei dem Erwerb einer Mehrheit der Anteile der MAC IT-Solutions GmbH mit Sitz in Flensburg beraten.

MAC ist ein Anbieter von IT-Lösungen für E-Commerce und Omnichannel-Software mit rund 110 Mitarbeitern. Mit dem Erwerb setze Ufenau trotz der aktuellen wirtschaftlichen Umstände ihr Wachstum im fragmentierten IT-Software-Markt fort.

Das Team von Görg Partner Fenck stand Ufenau in diesem Jahr bereits bei der Beteiligung an der matrix technology AG, einem IT-Service und Consulting Unternehmen mit Sitz in München, sowie bei einer Beteiligung an der Hamburger IKOR AG, fokussiert auf Software Consulting, zur Seite.

Latham & Watkins berät Froneri bei Verkauf von Findus

Latham & Watkins hat Froneri International beim Verkauf seines Tiefkühlkost-Geschäfts in der Schweiz beraten, das insbesondere unter dem Markennamen Findus vertrieben wird. Im Rahmen der Transaktion wurden auch dazugehörige Urheberrechte der Nestlé-Gruppe mitveräußert.

Der Abschluss der Transaktion werde für Anfang 2021 erwartet, vorbehaltlich der üblichen behördlichen Genehmigungen. Findus ist die führende Tiefkühlkost-Marke in der Schweiz mit einem Portfolio von Tiefkühlprodukten in verschiedenen Kategorien, darunter Fisch, Gemüse und Fertiggerichte.

Froneri, 2016 als Joint Venture von PAI Partners und der Nestlé-Gruppe gegründet, sieht sich als zweitgrößter Speiseeishersteller der Welt. Froneri kam 2019 auf rund 2,7 Mrd. Euro Umsatz und hat rund 13.000 Mitarbeiter weltweit.

  • Latham & Watkins hat Froneri mit einem Team um Nils Röver (Partner, Private Equity, Federführung) beraten. Auch Otto von Gruben (Partner, Corporate/M&A), Daniel Kreutzmann, Carolin Roßkothen, Katarina Fröschle (alle Associates, alle Private Equity), Tobias Klass (Partner), Verena Seevers (Associate, beide Steuerrecht), Jana Dammann de Chapto (Counsel), Niklas Brüggemann (Associate, beide Kartellrecht, alle Hamburg) waren dabei.
  • Zum Schweizer Recht hat Pestalozzi mit Christoph Lang und Jasmine Senn beraten.

 

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