Clara Gordon ©Roland Unger / Wolf Theiss
M&A-Anwälte. Wolf Theiss berät TQSR beim Kauf der Coffeeshop Company. Magnesita verkauft Konzernteile mit EY und Cerha Hempel. Und weitere Deals.
Wolf Theiss hat die österreichischen TQSR Group beim Erwerb der Coffeeshop Company beraten, einem als Franchisesystem betriebenen Coffeeshop-Konzept mit rund 160 Standorten weltweit.
Die TQSR Group ist seit 2015 Masterfranchisee des Burger King Systems in Österreich und betreibt selbst 26 der derzeit insgesamt 54 Burger King Restaurants in Österreich. Im April 2019 hatte die Unternehmensgruppe – ebenfalls mit Unterstützung von Wolf Theiss – die österreichische Gastronomiemarke Rosenberger mit ihren 13 Rosenberger Raststätten auf Autobahnen übernommen, die laut den Angaben derzeit in moderne Multibrand-Standorte umgebaut werden.
Mit dem Erwerb der als Franchisesystem betriebenen Coffeeshop Company erweitere TQSR das Markenportfolio um eines der bekanntesten heimischen Coffeeshop-Konzepte.
Die Übernahme der Coffeeshop Company erfolgt mit Anfang Februar. Dabei gehen zwei der zehn Standorte in Österreich sowie die Franchisegeberrechte an allen mehr als 160 Coffeeshops weltweit auf die TQSR Group über. Nach der Übernahme beschäftigt die TQSR Group in Österreich künftig im Jahresschnitt rund 1.000 Mitarbeiter.
Wolf Theiss beriet die TQSR Group, wobei ein Schwerpunkt insbesondere auf der rechtlichen Due Diligence des internationalen Franchisenetzwerks und der weltweiten Markenrechte lag. Unter der Federführung von Partnerin Clara Gordon und Consultant Carolin Ziegler waren die Associates Thomas Malle, Manuela Regner und Paul Berger (alle Corporate/M&A) an der Transaktion beteiligt. Partner Georg Kresbach und Associate Elisabeth Zhang (beide IP & IT) berieten zu marken- und weiteren IP-rechtlichen Aspekten.
CB International Holding im Pakt mit OQEMA: Die Berater
Mit Jahresende 2020 ist die österreichische CB International Holding GmbH eine Partnerschaft mit der deutschen OQEMA Gruppe eingegangen. Das österreichische Handelsunternehmen wurde bei diesem Schritt von Jank Weiler Operenyi, der österreichischen Rechtsanwaltskanzlei im globalen Deloitte Legal Netzwerk, beraten.
Zum 30. Dezember 2020 hat die CB International Holding GmbH Mehrheitsbeteiligungen an den Gruppengesellschaften CB Chemie GmbH, CB Nutrition GmbH und tegaferm Holding GmbH an die OQEMA AG verkauft und übertragen. Die CB International Holding GmbH bleibe weiterhin substanziell an den Gesellschaften beteiligt. Der Verkauf wurde von der zuständigen österreichischen Wettbewerbsbehörde freigegeben.
Die CB Gruppe besteht derzeit aus den Beteiligungsgesellschaften CB Chemie GmbH, der CB Nutrition GmbH und der tegaferm Holding GmbH in Österreich sowie aus der CB CHEMIE s.r.o. in Tschechien. Die seit August 2016 bestehende CB Chemie GmbH hat ihren Fokus auf die Bereitstellung chemischer Rohstoffe im Spezialitätenbereich gelegt, die 2018 gegründete CB Nutrition GmbH konzentriert sich auf natürliche Rohstoffe für die Lebensmittelindustrie. Die tegaferm Holding GmbH ist seit der Gründung 2002 auf die Entwicklung und Formulierung von Enzymen spezialisiert.
Die OQEMA Gruppe, ehemals Overlack, ist ein führender Chemiedistributor in Europa und decke insbesondere die Schnittstelle zwischen Chemieherstellern und chemieverarbeitenden Industrien mit europaweiten Leistungen entlang der Lieferketten ab. „Unser Ziel ist es, Österreichs erste Anlaufstelle für Rohstoffe im Spezialitäten- und Lebensmittelbereich zu werden. Gemeinsam mit OQEMA wollen wir außerdem unsere Expansion über die Landesgrenzen hinaus erfolgreich fortsetzen”, so Christian Braunshier, Gründer und Geschäftsführer der CB Gruppe.
- Die CB International Holding wurde von Deloitte Legal unter der Leitung von Partner Maximilian Weiler und Counsel Johannes Lutterotti (beide Corporate M&A) beraten. Im Team waren auch Partner Marc Lager (Wettbewerbsrecht) sowie die Senior Associates Gerald Hendler und Johannes Well (Corporate M&A).
- Steuerlich und finanziell wurde der Verkäufer von Josef Steininger (Accurata) beraten.
- Die Käuferin setzte auf die rechtliche Beratung von Kapellmann und Partner.
Cerha Hempel und EY beraten bei RHI-Deal
Wirtschaftskanzlei Cerha Hempel und Beratungsmulti EY haben RHI Magnesita, Weltmarktführer für Feuerfestprodukte und -lösungen, beim Verkauf ihrer Beteiligungen an RHI Normag und Premier Periclase an die Callista Private Equity beraten.
RHI Normag AS und Premier Periclase Ltd sind Produktionsgesellschaften in Norwegen bzw. Irland, die überwiegend kaustisch gebrannte Magnesiaprodukte für die Düngemittel-, Tiernahrungs-, Hydrometallurgie-, Zellstoff- & Papier-, Umwelt und Feuerfestindustrie herstellen, heißt es weiter. Die Ermittlung des Käufers erfolgte im Rahmen eines Bieterverfahrens, aus dem der PE-Fonds Callista als Bestbieter hervorging.
Das Closing der Transaktion erfolgte Anfang Februar 2021 nach der Entflechtung der beiden Zielgesellschaften aus dem Konzernnetzwerk von RHI Magnesita und des Carve-Outs einiger Geschäftsbereiche der RHI Normag AS.
Die Transaktion wurde für die Verkäufer durch das Transaction Team von RHI Magnesita unter der Führung von General Counsel Ticiana Kobel, Head of M&A Simon Kuchelbacher und Head of Legal Corporate & IP Eva Ritter, EY Österreich als Financial Advisor sowie Cerha Hempel als Legal Advisor geplant, strukturiert und umgesetzt.
- Das EY Beratungsteam bestand aus Robert Hufnagel (Partner, M&A Advisory), Alexander Zottl (Senior Manager, M&A Advisory), Julian Antos (Senior Manager, Transaction Strategy and Execution) und Alwin Saraswat (Manager, M&A Advisory).
- Das Cerha Hempel Beratungsteam bestand aus Albert Birkner (Managing Partner, Corporate/M&A, Takeovers), Wolfgang Sindelar (Counsel, Corporate/M&A, Takeovers) und Jakob Weber (Associate, Corporate/M&A, Takeovers).
