Berlin. Freshfields berät die solarisBank bei der Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE). Das Wort „Bank“ wird dabei aus dem Namen gestrichen.
Das Technologieunternehmen solarisBank, ausgestattet mit einer deutschen Banklizenz sowie weiteren Lizenzen für E-Geld und Wertpapierhandel, werde künftig unter Solaris SE firmieren, heißt es in einer Aussendung. Auch als SE werde Solaris eine dualistische Corporate Governance-Struktur aus Vorstand und Aufsichtsrat beibehalten.
Das Fintech-Unternehmen Solaris, gegründet 2016, stellt eine Banking-as-a-Service-Plattform für andere Finanzdienstleister zur Verfügung. Die SE-Gründung durch Verschmelzung der Solaris Netherlands N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, auf die solarisBank AG unter gleichzeitigem Formwechsel der aufnehmenden Gesellschaft in die SE wurde laut den Angaben am 30. August 2022 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen und am 16. Dezember 2022 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam.
Der Auftrag
Das Mandat umfasste laut Aussendung der beratenden Kanzlei die gesellschaftsrechtliche Beratung der Umwandlung im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung wie auch die rechtliche Begleitung des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens in fünf Ländern sowie die Beratung im Zusammenhang mit den Verhandlungen mit dem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer über den Abschluss einer SE-Beteiligungsvereinbarung.
Das Beratungsteam
Federführend wurde das Mandat im Gesellschaftsrecht von Partnerin Sabrina Kulenkamp und Principal Associate Kai Jungbluth (beide Frankfurt) beraten, arbeitsrechtlich von Counsel Alice Jenner (Düsseldorf) und Associate Hubertus Reinbach (Hamburg). Darüber hinaus waren tätig: im Bankaufsichtsrecht Partner Markus Benzing und Associate Xiao Zhang (beide Frankfurt), im Arbeitsrecht die Associates Kathrin Thomas, Manuel Jäger (beide Düsseldorf) und Severin Pretzel (Hamburg), Partnerin Raquel Flórez (Madrid), Counsel Lorenzo Fusco, Associate Matteo Tola (beide Mailand), Principal Associate Sarah Rohmann, Associates Clémence Bossée Pilon und Kenza El Azzaoui (alle Paris).
Im Gesellschaftsrecht waren dabei: Associate Valentin Müller (Hamburg) sowie Partner Dirk-Jan Smit, Principal Associate Bert Spijkervet und Associate Fabienne Tichelman (alle Amsterdam). Die steuerrechtliche Beratung erfolgte durch Partner Jan Brinkmann (Frankfurt) und Counsel Peter Stark (Frankfurt). Weiters griff man laut Freshfields auf Anwältinnen und Anwälte aus dem „StrongerTogether“-Netzwerk zum Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren zurück.
