Open Source. Freshfields, Kleyr Grasso und Latham & Watkins beraten das IT-Unternehmen SUSE bei der Übernahme durch EQT und dem Rückzug von der Börse durch „kaltes Delisting“.
SUSE mit Hauptsitz in Luxemburg ist ein international tätiges Softwareunternehmen, das die gleichnamige Linux-Distribution produziert und mit dem Gründungsjahr 1992 zu den Veteranen der Sparte zählt. Heute hat SUSE rund 1.750 Beschäftigte. Das Betriebssystem Linux selbst ist Open Source, die Umsätze werden mit einschlägigen Dienstleistungen erzielt, z.B. für Enterprise Server-Installationen. An die Börse ging SUSE im Jahr 2021, der Aktienkurs ist seither allerdings kräftig gesunken. Nun will der schwedische Mehrheitsaktionär EQT Private Equity – er hält 79 Prozent – SUSE von der Börse nehmen.
Freshfields berät SUSE laut den Angaben jetzt beim Abschluss eines Transaction Framework Agreements und dem freiwilligen Erwerbsangebot von EQT sowie dem Delisting. Die Kanzlei begleite SUSE seit vielen Jahren und war auch beim Börsengang 2021 aktiv.
Die Pläne
Der Rückzug von der Börse soll nach entsprechendem Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung von SUSE im vierten Quartal 2023 durch die Verschmelzung der seit Mai 2021 an der Frankfurter Wertpapierbörse gelisteten luxemburgischen SUSE auf eine nicht börsennotierte luxemburgische Gesellschaft in der Rechtsform einer Société Anonyme (S.A.) erfolgen.
Vor diesem sog. kalten Delisting soll den Aktionären von SUSE die Möglichkeit des Ausstiegs aus ihrem Investment gegeben werden, und zwar im Wege eines freiwilligen Erwerbsangebots der Marcel LUX III SARL (Marcel), einer Holdinggesellschaft von EQT. Das Erwerbsangebot werde EQT mit einer kurz nach Ablauf der Annahmefrist an alle Aktionäre auszuschüttenden Interimsdividende von SUSE finanzieren. Das Erwerbsangebot stehe unter der Vollzugsbedingung, dass Marcel diese Interimsdividende erhält.
SUSE hat im Vorfeld der Ankündigung des Erwerbsangebots mit Marcel eine Transaktionsvereinbarung zu den Einzelheiten der Transaktion geschlossen. Sowohl SUSE als auch EQT seien davon überzeugt, dass sich SUSE ohne den kurzfristigen Ergebnisdruck des Kapitalmarktes vollständig auf die Umsetzung einer Strategie der langfristigen Wertsteigerung fokussieren könne, wie es heißt.
Die Kanzleien für SUSE
- Freshfields beriet SUSE zur Transaktion: Das Team umfasste Partner Rick van Aerssen (Capital Markets, Frankfurt), Verena Nosch (M&A/Gesellschaftsrecht, München), Sabrina Kulenkamp (M&A/Gesellschaftsrecht, Frankfurt), Frank Schaer (Arbeitsrecht, Frankfurt), Counsel Martin Rehberg (Steuern, München), die Principal Associates Simon Stepper (M&A/Gesellschaftsrecht, München), Nils Pelzer (M&A/Gesellschaftsrecht, Frankfurt), Nikolaus Bunting (Capital Markets, Frankfurt), und Associate Valentin Lang (Arbeitsrecht, Frankfurt).
- Zu luxemburgrechtlichen Aspekten wird SUSE von der Kanzlei Kleyr Grasso beraten.
- Zur Darlehensfinanzierung im Zusammenhang mit der Interimsdividende ist Latham & Watkins aktiv.
- Auf Seiten von SUSE wird das Mandat federführend von Andrew McDonald, Chief Legal Officer & Company Secretary, sowie David Hughes, Deputy General Counsel, betreut.
