Immobilien & Anleihen. Die deutsche Immobilien-Aktiengesellschaft Demire hat ihre Unternehmensanleihe über 500 Mio. Euro restrukturiert. Für Gläubiger bzw. Schuldner waren u.a. Hengeler Mueller, Willkie Farr & Gallagher und Latham im Einsatz. (Update)
Die Demire Deutsche Mittelstand Real Estate AG (Demire) ist eine eine Immobilien-Aktiengesellschaft mit Investments in Gewerbeimmobilien in mittelgroßen Städten und Ballungsgebieten in Deutschland. Nun hat Demire die Bedingungen und die Laufzeit ihrer börsenotierten Unternehmensanleihe 2019/2024 in einem Verfahren nach dem Schuldverschreibungsgesetz angepasst, so eine Aussendung.
Die Anpassung der Anleihebedingungen war Teil einer umfassenden Restrukturierungslösung, die zwischen Demire, ihrer Hauptaktionärin und mehreren Gläubigergruppen verhandelt wurde und in deren Zusammenhang der ausstehende Kapitalbetrag der Anleihe von ca. 500 Mio. Euro auf ca. 253 Mio. Euro reduziert wurde.
Der finanzielle Umbau
Dabei hat die deutsche Wirtschaftskanzlei Hengeler Mueller die Ad-hoc-Gruppe von Anleihegläubigern zu der Restrukturierung beraten. Das Hengeler Mueller-Team arbeitete dabei mit Teams von Loyens & Loeff, unter der Leitung von Ana Andreiana, sowie Houlihan Lokey, unter der Leitung von Malte Wulfetange, zusammen.
Demire wurde von Willkie Farr & Gallagher beraten. Das Willkie-Team wurde von Partner Jörn Kowalewski und Counsel Jan-Philipp Praß geleitet (beide Restructuring, Frankfurt). Weiters war Latham & Watkins zu den ursprünglichen Verhandlungen zur finanziellen Restrukturierung und insbesondere den daran anschließenden kapitalmarktrechtlichen Fragen im Rahmen einer Restrukturierung und Teilrückführung der Unternehmensanleihe mit einem Volumen von ursprünglich 499 Mio. Euro aktiv, so die Kanzlei.
Update: Für Demire aktiv war auch Hogan Lovells: Die Kanzlei hat laut Aussendung unter der Leitung ihres Frankfurter Partners Michael Schlitt und Münchener Counsels Sebastian Biller Demire zu kapitalmarkt- und aktienrechtlichen Aspekten betreut. Hogan Lovells war demnach zuletzt auch beim Verkauf des LogParks Leipzig für Demire tätig.
Betrag halbiert und Frist verlängert
Die Restrukturierungslösung für Demire umfasst laut den Angaben neben einer teilweisen Rückführung der Anleihe in Höhe von ca. 50 Mio. Euro zum Nennwert auch einen Rückkauf von Anleihen durch Demire im Rahmen einer sog. Unmodified Reverse Dutch Auction, den wesentliche Anleihe-Gläubiger im Wege eines Tender Backstop-Agreements absicherten. Der nach Abschluss der Transaktion ausstehende Gesamtkapitalbetrag der bis Ende 2027 verlängerten und nunmehr mit 5% per annum verzinsten Anleihe betrage 253.710.000. Euro.
Zur Finanzierung der Restrukturierungslösung leistete die Hauptaktionärin einen Beitrag in Höhe von knapp 100 Mio. Euro. Weitere Mittel setzte die Gesellschaft durch interne Maßnahmen frei. Die restrukturierte Anleihe wurde über eine Double LuxCo-Struktur besichert, so Hengeler Mueller.