Industrie & Anwälte. Samsung kaut FläktGroup um 1,5 Mrd. Euro mit White & Case. Die Commerzbank setzt auf Strom mit Hogan Lovells. Und Clifford Chance hilft bei einem Schoko-Merger.
Hogan Lovells berät Commerz Real bei Beteiligung an Amprion
Unter Leitung ihres Berliner Partners Mathias Schönhaus hat Kanzlei Hogan Lovells die Commerzbank-Tochter Commerz Real AG (ein Assetmanager für Real Estate und Renewables in Europa) beim Erwerb von Anteilen am Übertragungsnetzbetreiber Amprion beraten – einem der größten Unternehmen seiner Art in Zentraleuropa.
Commerz Real hat wie berichtet über ihren Infrastrukturfonds Klimavest rund 6 Prozent der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft M31 übernommen. Dies entspricht einer indirekten Beteiligung von etwa 4,5 Prozent an Amprion. Verkäuferin ist die Ärztliche Beteiligungsgesellschaft (AEBG), die weiterhin größte Gesellschafterin der M31 bleibt. M31 hält rund 75 Prozent der Anteile an Amprion; die übrigen Anteile befinden sich im Besitz von RWE.
Hogan Lovells hat die Commerz Real zum deutschen und luxemburgischen Steuerrecht beraten, inklusive steuerlicher Due Diligence und Transaktionsstrukturberatung sowie Ankaufsdokumentation, so eine Aussendung. Das Team um Mathias Schönhaus arbeitete dabei mit der Steuerabteilung der Commerz Real in Luxemburg zusammen.
Im Team von Hogan Lovells für Commerz Real waren Mathias Schönhaus (Partner), Coco Mercedes Tremurici, Jan Meinecke (Associates, alle Steuerrecht, Berlin); Gérard Neiens (Partner), Jean-Philippe Monmousseau (Counsel) und Grâce Mfuakiadi (Associate, alle Steuerrecht, Luxemburg).
NordLB finanziert Schokolade-Zusammenschluss mit Clifford Chance
Anwaltssozietät Clifford Chance hat die Norddeutsche Landesbank – Girozentrale (NordLB) bei einer revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von €100 Millionen für die Gubor Schokoladen GmbH beraten: Die Finanzierung steht im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss von Gubor mit Colian Holding SA.
Gubor mit Sitz in Dettingen unter Teck ist ein führender deutscher Süßwarenhersteller mit saisonalen und ganzjährigen Schokoladenprodukten und Eigenmarken-Anbieter für den Einzelhandel. An den sechs Produktionsstandorten (fünf in Deutschland, einer in Polen) werden 1.700 Mitarbeiter:innen beschäftigt, es wird in rund 50 Länder exportiert. Colian mit Sitz in Opátowek (Polen) ist ebenso wie Gubor ein (großes) Familienunternehmen und neben Süßigkeiten u.a. auch am Markt für Gewürze und Getränke engagiert.
Durch den Zusammenschluss wollen Gubor und Colian ihre Stärken und Kompetenzen bündeln und nachhaltiges Wachstum in bestehenden und neuen Märkten vorantreiben, heißt es. Das fusionierte Unternehmen werde über 12 Produktionsstandorte in drei Ländern (Polen, Deutschland und Irland) verfügen, rund 4.200 Mitarbeiter beschäftigen und jährlich etwa 85 000 Tonnen Süßwaren und 140 Millionen Liter Getränke herstellen.
Die NordLB-Kreditlinie, bei der White & Case beriet, diente konkret der Refinanzierung früherer syndizierter Kreditlinien von Gubor und war an den Zusammenschluss von Gubor mit Colian geknüpft, so eine Aussendung. Bereitgestellt wurde sie von einem Konsortium bestehender und neuer Banken, wobei die NordLB als Dokumentationsagent, Arrangeur, Facility Agent und Security Agent fungierte. Das Clifford Chance-Team für NordLB stand unter der Leitung von Partner Simon Reitz (Global Financial Markets, Frankfurt).
Samsung kauft FläktGroup mit 3.500 Beschäftigten, White & Case hilft
Wirtschaftskanzlei White & Case berät Samsung Electronics bei der Übernahme des deutschen Traditionsunternehmens FläktGroup. Der Kaufpreis beläuft sich auf 1,5 Mrd. Euro. Das vor mehr als 100 Jahren in Herne, Nordrhein-Westfalen, gegründete Unternehmen FläktGroup gehört zu den führenden Herstellern von Lüftungs-, Heizungs- und Klimaanlagen und beschäftigt 3.500 Mitarbeitende in 65 Ländern. Verkäufer ist die deutsch-schwedische Investmentgesellschaft Triton, deren „Fond IV“ die FläktGroup 2016 erworben hatte, so eine Aussendung.
Die Transaktion soll bis Jahresende vollzogen werden und obliegt noch der Genehmigung durch die Behörden. Mit der Übernahme will Samsung seine Position im Markt stärken, um dem gestiegenen Bedarf an Rechenzentren gerecht zu werden, die für ihren Betrieb eine zuverlässige Kühlung erfordern. Insbesondere Anwendungen in den Bereichen KI, Robotik, autonomes Fahren, XR und weitere Technologien benötigen eine komplexe Infrastruktur an Datenservern, heißt es.
White & Case-Partner Tobias Heinrich, der das Teal Team der Kanzlei leitete, verweist auf den Deals als Beispiel für „komplexe grenzüberschreitende Transaktionen in einem anspruchsvollen regulatorischen Umfeld für Zukunftstechnologien mit einem eng verzahnten internationalen Team“. Das White & Case Team, dass zu dieser Transaktion beriet, stand unter Federführung der beiden M&A/Corporate Partner Tobias Heinrich (Frankfurt) und Dongho Lee (Seoul), die von den Local Partnern Jochen Hoerth und Kyle Oh (beide M&A/Corporate, Frankfurt und Seoul) unterstützt wurden.
Dabei waren auch die Partner Thilo Wienke (Antitrust, Düsseldorf), Erasmus Hoffmann (Regulatory, Berlin), Bodo Bender (Tax), Sebastian Stuetze (Employment Compensation & Benefits), Daniel Zapf (White Collar), Julia Sitter, Carola Glasauer (beide M&A/Corporate; alle Frankfurt), John Cahill (M&A/Corporate), Martin Toto (Antitrust), Sasha F. Belinkie (Employment Compensation & Benefits; alle New York), Mark Richardson (M&A/Corporate, London) sowie die Local Partner Jana Chwaszcz (Private Equity, Prag), Alisa Preissler (Tax), Mathias Bogusch (Intellectual Property, beide Frankfurt), Lisa Bär (Antitrust, Düsseldorf), Can Tolga Tezel (M&A/Corporate, Istanbul) und Counsel Klaudia Malczewska (M&A/Corporate, Warschau). Auch dabei waren die Associates Yoon Choi (M&A/Corporate, Seoul), Agmal Bahrami, Konstantin Huber, Philip Eichhorn, Klara-Sophie Schomber, Jan Ditrich (alle M&A/Corporate, Frankfurt) und Selma Lyn Kalkutschke (M&A/Corporate, Düsseldorf).
Triton wurde bei der Transaktion von Latham & Watkins beraten: Oliver Felsenstein, Leif U. Schrader (beide Partner, gemeinsame Federführung), Sönke Bock, Dennis Amiri (beide Frankfurt), Manuel Schmutzler, Christopher Maier, Sonja Hensch (alle München, alle Associates, Private Equity), Stefan Süß (Partner), Daniel Hiemer (Counsel, beide Tax, München), Max Hauser (Partner), Nils Bremer (Counsel, beide Kartellrecht, Frankfurt), Kristina Hufnagel (Partner, Arbeitsrecht, München), Susan Kempe-Müller (Partner, Corporate/IP, Frankfurt), Sven Nickel (Counsel, Frankfurt), Marie-Christine Welp (Associate, Hamburg, beide Real Estate), Johanna Wörle (Associate, Finance, München), Joachim Grittmann (Counsel), Maxim Glusdak (Associate, beide Regulatory, Frankfurt), Thies Schmitte, Judith Sikora (beide Associate, Datenschutz, Frankfurt), Stefan Bartz (Counsel, Compliance, Hamburg) und Lena Herrmann (Legal Analyst, Frankfurt).