Gastbeitrag. Der OGH hat klargestellt, wann die Unwirksamkeit einer Schiedsklausel auch auf andere Vertragsparteien durchschlägt, schildert Fieldfisher-Anwältin Maria Bejan.
Schiedsklausel und Streitgenossenschaft – wenn wirtschaftliche Einheit nicht über den Rechtsweg entscheidet: Der Oberste Gerichtshof (OGH) hat in einer aktuellen Entscheidung (4Ob200/25b vom 26.03.2026) an der Schnittstelle zwischen Zivilprozess- und Schiedsrecht klargestellt, unter welchen Voraussetzungen die Unwirksamkeit einer Schiedsklausel gegenüber einzelnen Vertragsparteien auch auf andere Vertragsparteien durchschlägt.
Der OGH knüpft dabei konsequent an die prozessualen Kriterien der Streitgenossenschaft an und konkretisiert eine bisher offen gebliebene Frage zur Wirkung von Schiedsklauseln in Mehrparteikonstellationen.
Acht Gesellschafter und ein Käufer
Ausgangspunkt des Verfahrens war ein Anteilskaufvertrag („Share Purchase Agreement“) über sämtliche Geschäftsanteile an einer GmbH, bei dem acht Gesellschafter als Verkäufer einem Käufer gegenüberstanden. Der SPA sah eine Schiedsklausel vor, mit der vereinbart wurde, dass alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, soweit rechtlich zulässig, durch ein verbindliches Schiedsverfahren nach der Schiedsgerichtsordnung der Internationalen Handelskammer endgültig entschieden werden.
Einer der Gesellschafter behauptete, dass diese Schiedsvereinbarung gegenüber einzelnen Gesellschaftern unwirksam sei. Vermeintlich habe einer der Gesellschafter hinsichtlich der Schiedsvereinbarung keine ausdrückliche Spezialvollmacht erteilt und einige andere Gesellschafter seien beim Vertragsabschluss als Verbraucher zu qualifizieren gewesen und hätten daher für noch nicht entstandene Streitigkeiten keine Schiedsvereinbarung abschließen können.
Nachdem der Anteilskaufvertrag abgeschlossen wurde, brachte dieser Gesellschafter eine Klage bei den ordentlichen Gerichten statt bei einem Schiedsgericht ein. Der Kläger war nicht von den vorher genannten Mängeln betroffen, sondern behauptete, dass die Mängel seiner Ansicht nach dazu führen würden, dass die Schiedsklausel insgesamt unwirksam sei und somit auch ihm gegenüber nicht gelten würde. Dies begründete der klagende Gesellschafter damit, dass der Kaufvertrag eine untrennbare Einheit darstelle.
Der OGH teilte diese Ansicht nicht: ausschlaggebend für die Wirkung der Schiedsklausel sei nicht die vertragliche oder wirtschaftliche Einheit des Rechtsgeschäfts, sondern die prozessuale Struktur der Streitgenossenschaft. Nur sofern eine rechtliche Notwendigkeit zu einer einheitlichen Entscheidung gegeben sei, entfalten Form- und Vollmachtsmängel auch gegenüber anderen Vertragsparteien Wirkung. Die Bündelung mehrerer Einzelverträge aus Gründen der Wirtschaftlichkeit oder Praktikabilität begründe keine prozessuale Einheit und führe daher nicht zu einer allgemeinen Unwirksamkeit der Schiedsklausel.
Die Auswirkungen auf den Standort Österreich
Das Urteil ist aus schiedsrechtlicher Perspektive begrüßenswert. Es steht im Einklang mit dem erklärten Ziel des Schiedsrechts-Änderungsgesetzes 2013, den Schiedsort Österreich zu stärken, indem es für Mehrparteikonstellationen klarstellt, dass die Reichweite von Schiedsklauseln und die Frage des Durchschlagens von Unwirksamkeitsgründen strikt nach prozessualen Maßstäben der Streitgenossenschaft zu beurteilen sind.
Aufgrund der zuletzt teils betont verbraucherfreundlichen Rechtsprechung des OGH im Schiedsrecht (vgl etwa 18 ONc 3/25y vom 12.01.2026), die in der Lehre kritisch hinterfragt wurde, ist diese strikt prozessuale Betrachtung besonders hervorzuheben. Insbesondere wurde der vom Kläger erhobene Einwand der Verbraucherstellung anderer Verkäufer keiner inhaltlichen Prüfung unterzogen, weil ein Durchschlagen behaupteter Unwirksamkeitsgründe mangels einer einheitlichen Streitpartei nicht in Betracht kam.
Die Lehren für die Praxis
Für die Praxis verdeutlicht die Entscheidung, dass auch in wirtschaftlich einheitlich strukturierten Verträgen ein besonderes Augenmerk auf die prozessuale Stellung der involvierten Parteien zu legen ist. Bei der Vertragsgestaltung ist zu berücksichtigen, inwiefern die Ansprüche der beteiligten Parteien notwendigerweise eine einheitliche Entscheidung erfordern oder voneinander unabhängig beurteilt werden können. Andernfalls besteht die Gefahr, dass Schiedsklauseln auch gegenüber Parteien, die nicht von einem Mangel betroffen sind, ungültig sind.
Klar ist aber auch, dass ein Vollmachtsmangel oder die Verbrauchereigenschaft eines Vertragsteils nicht automatisch zu einer Unwirksamkeit der Schiedsklausel gegenüber anderen Parteien führt. Das sollte bei der Erstellung von Schiedsklauseln entsprechend berücksichtigt werden.
Weniger erfreulich ist, dass parteispezifische Mängel dazu führen können, dass parallele Verfahren vor den ordentlichen Gerichten und Schiedsgerichten geführt werden müssen. Eine Situation, die zu divergierenden Entscheidungen führen kann.
Über die Autorin
Maria Bejan ist Rechtsanwältin und Partner bei Kanzlei Fieldfisher in Wien.
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