20. Okt 2020   Recht

Börse-Deals mit bpv Hügel, Freshfields und Hengeler

Thomas Lettau, Christoph Nauer ©Peter Rigaud / Tanja Hofer / bpv Huegel

Wirtschaftskanzleien. bpv Hügel hilft Raiffeisen beim Verkauf von SoftwareONE. Abu Dhabi wird Financier bei Evotec mit Freshfields und Latham. Und weitere Deals.

bpv Hügel hat die Raiffeisen Informatik bei einem weiteren Verkauf von Aktien der SofwareONE Holding AG in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren (ABB) beraten. Raiffeisen Informatik hat laut den Angaben den verbliebenen Anteil von 4.402.835 Stück Aktien, das entspricht rd 2,78% des Grundkapitals von SoftwareONE, zum Preis von CHF 25,25 pro Aktie verkauft, somit zu einem Gesamterlös von rund CHF 111 Mio.

Mit Abwicklung dieser Transaktion hat Raiffeisen Informatik nun sämtliche Aktien an SoftwareONE Holding AG platziert. SoftwareONE mit Sitz in der Schweiz ist ein globaler Anbieter von End-to-End Software- und Cloud-Technologielösungen, mit rund 5.800 Mitarbeitenden und 65.000 Geschäftskunden. Die Aktien von SoftwareONE (SWON) sind an der SIX Swiss Exchange notiert.

bpv Hügel hat die Raiffeisen Informatik als Aktionärin beim Börsegang (IPO) der SoftwareONE Holding AG im November 2019 und bei sämtlichen nachfolgenden Aktienplatzierungen im Mai 2020 und Juni 2020 beraten.

  • Im bpv Hügel-Team zur Beratung der Raiffeisen Informatik im beschleunigten Bookbuilding-Verfahren waren Thomas Lettau (Partner, Corporate/M&A), Christoph Nauer (Partner, Capital Markets, Corporate/M&A) und Roland Juill (Rechtsanwalt, Capital Markets, Corporate/M&A).
  • Lenz & Staehelin, Zürich, Matthias Wolf (Corporate/M&A), Patrick Schleiffer und Patrick Schärli (beide Capital Markets) waren als Schweizer Counsel für die Verkäuferin tätig.
  • Simpson Thacher & Bartlett LLP, London, Nicholas Shaw, war zum US Recht tätig.
  • Citigroup, Credit Suisse, J.P. Morgan und UBS fungierten als Joint Bookrunners für die Platzierung.

Noerr berät Kering beim Verkauf von Puma-Anteilen

Die deutsche Wirtschaftskanzlei Noerr hat Kering S.A. bei der weiteren Reduzierung der Beteiligung an der Puma SE beraten. Im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens hat der französische Luxusgüterkonzern laut den Angaben rund 8,8 Millionen Aktien zu jeweils 74,50 Euro an ausgewählte Investoren abgegeben. Nach Abschluss der Transaktion mit einem Erlös von rund 655,6 Millionen Euro werde Kering noch etwa 9,8% an Puma halten.

Noerr hat Kering zu den Deutschland-Aspekten der Transaktion beraten. Die Federführung lag bei Michael Brellochs, der den Konzern bereits 2018 bei einer Reduzierung der Beteiligung an Puma begleitet hat.

Geldschwemme bei Evotec mit Freshfields und Latham & Watkins

Freshfields hat die im TecDAX und MDAX gelistete Evotec SE mit Sitz in Hamburg, einen der weltweit führenden Anbieter auf dem Gebiet der Wirkstoffforschung und -entwicklung, bei einer Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital über 250 Millionen Euro und dem Einstieg der Mubadala Investment Company (Mubadala) als neuem strategisch-orientiertem Investor beraten. Die Mubadala Investment Company ist der Sovereign Wealth Fund des Emirates Abu Dhabi und investiert schwerpunktmäßig unter anderem in die Bereiche Healthcare und Biotech.

Die Evotec SE hatte vor der Kapitalerhöhung eine Marktkapitalisierung von ca. 3,5 Milliarden Euro. Mubadala investiere nun 200 Millionen Euro und erwerbe durch eine Tochtergesellschaft etwa 5,6 Prozent der Evotec-Aktien nach Kapitalerhöhung im Wege der Privatplatzierung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts.

Parallel zum Einstieg von Mubadala investiere der bisherige Ankeraktionär Novo Holdings A/S weitere 50 Millionen Euro (aktueller Anteil ca. 11 Prozent). Die Novo Holdings A/S ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Novo Nordisk Foundation und stellt im Rahmen der Verwaltung des Stiftungsvermögens Unternehmen in frühen Entwicklungsphasen Start- und Risikokapital zur Verfügung. Life Sciences gehört zu ihren Schwerpunkten.

Zum Zwecke der Vereinbarung der wesentlichen Konditionen beider Investments habe Evotec mit Mubadala und Novo jeweils ein Investment Agreement abgeschlossen.

  • Das Freshfields-Team umfasste Partner Christoph H. Seibt und die Associates Alexander Klausmann und Robert Fischer (Gesellschaftsrecht/M&A, Hamburg).
  • Die Novo Holdings A/S wurde bei der Aufstockung ihrer Ankerbeteiligung an Evotec von Latham & Watkins beraten. Im Team waren Henning C. Schneider (Federführung, Partner, Corporate/M&A), Dirk Kocher (Partner, Corporate/Aktienrecht), Jana Dammann de Chapto (Counsel, Kartellrecht, Hamburg), David Rath (Associate, Capital Markets, Frankfurt) und Steffen Augschill (Associate, Corporate, Düsseldorf).

Börsen-Strategie mit Hengeler Mueller

Vorstand und Aufsichtsrat der Metro AG haben ihren Aktionären empfohlen, das am 1. Oktober 2020 veröffentlichte, freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der EPGC, einer von Daniel Křetínský kontrollierten Holding-Gesellschaft, nicht anzunehmen. Man sieht sich dabei erheblich unterbewertet, so eine Aussendung der beratenden deutschen Wirtschaftskanzlei Hengeler Mueller.

Durch das Angebot nutze die Bieterin die derzeit niedrigen gesetzlichen Mindestpreise dazu, ohne Erwartung einer signifikanten Annahmequote die Schwelle von 30 % der Stimmrechte der Metro AG zu überschreiten, so dass sie im Fall einer späteren Anteilserhöhung kein Pflichtangebot abgeben müsste. Bei ihrem ersten Übernahmeangebot im Sommer 2019 hatte EPGC die selbst gesetzte Annahmeschwelle von 67,5 % verfehlt, heißt es weiter.

Bei Hengeler Mueller sind die Partner Andreas Austmann und Carsten Schapmann sowie Counsel Christian Strothotte und die Associate Stella Gardemann (alle Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf).

Bei einem weiteren strategischen Deal am  Börsen-Parkett berät Hengeler Mueller in etwas anderer personeller Zusammensetzung: Die Axel Springer SE will in ihrer für den 26. November 2020 angesetzten virtuellen ordentlichen Hauptversammlung über das von Traviata gestellte Squeeze-out-Verlangen Beschluss fassen.

Traviata, eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, hat im Nachgang zum Übernahmeangebot und Delisting ein Verlangen zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf sie als Hauptaktionärin gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung gestellt („Squeeze-Out“). Sie halte derzeit auf Basis von Wertpapierdarlehen 99,1% der Aktien der Axel Springer SE.

Hengeler Mueller berät die Axel Springer SE bei dem Squeeze-out. Tätig sind die Partner Andreas Austmann, Carsten Schapmann sowie die Associates Jesco Lindner und Annika Sonnenberg (alle Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf).

 

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