Claudia M. Strohmaier ©Anja-Lene Melchert
5 Tipps. Gesellschafter eines Start-ups können mit etwas Voraussicht einen teuren „Scheidungskrieg“ mit den Mitgründern vermeiden.
„In letzter Zeit gab es vermehrt Anfragen von Gesellschaftern, wie ein fairer Ausstieg aus einem Unternehmen aussehen könnte“, schildert Claudia Strohmaier, Berufsgruppensprecherin Unternehmensberatung in der WK-Wien. Einen Teil des Erfolgsrezepts für einen gelungenen Aus- oder auch Einstieg in ein Unternehmen ortet die Unternehmensberaterin bereits in der Gründungsphase. Aber auch bei der Bewertung der Vermögenswerte im Zuge des Trennungsprozesses sollten die Betroffenen einige Dinge beachten.
5 Tipps, die eine Trennung erleichtern
„Wenn Menschen mit unterschiedlichen Stärken gemeinsam ein Unternehmen gründen, kann das von großem Vorteil sein. Zuweilen kommt es aufgrund der ungleichen Charaktere im Laufe der Jahre aber auch zu Differenzen oder es ändern sich die Lebensplanungen einzelner Personen“, so die Beobachtung von Unternehmensberaterin Strohmaier.
Dann brauche es sehr viel Fingerspitzengefühl, damit keiner der Beteiligten den Eindruck gewinnt benachteiligt zu werden. Laut Strohmaier sollten aber nicht nur im Zuge des Trennungsprozesses einige Überlegungen angestellt werden, sondern bereits bei der Unternehmensgründung. Ihre Tipps lauten:
1. Getrennte Wege bei Personengesellschaften
Tun sich mehrere Personen zusammen, ist die Gründung einer Offenen Gesellschaft (OG) manchmal eine gute Option. Bei einer OG braucht es zwar zwingend einen Gesellschaftervertrag, dieser ist gesetzlich aber an keine Form gebunden. „Sogar rein mündliche Vereinbarungen sind möglich, wobei das aber nicht ratsam ist, zumal die Gesellschafter auch mit ihren Privatvermögen solidarisch für die gesamten Schulden haften“, erläutert Strohmaier.
Daher ihr Tipp: Bei der Gründung alle Regelungen verschriftlichen und auch bereits Ausstiegszenarien mitberücksichtigen. Besteht ein Gründerteam zum Teil aus Personen, die aktiv im Unternehmen mitarbeiten und andere wiederum nicht, ist statt einer OG die Gründung einer Kommanditgesellschaft (KG) die bessere Option.
Zu beachten ist allerdings, dass die Komplementäre im Gegensatz zu den Kommanditisten ebenso solidarisch mit ihrem gesamten Privatvermögen haften. Daher wird häufig die Form der GmbH & Co KG gewählt, bei der nicht die hinter der GmbH stehenden Personen unbeschränkt haften, sondern die GmbH mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Beteiligung von stillen Gesellschaftern wäre eine weitere Option.
2. Aus- und Einstieg bei Kapitalgesellschaften
Bei börsennotierten AGs sind Trennungen recht einfach: Der Kurs der Aktie spiegelt permanent die Bewertung wider, zu der jeder Anteilseigner aus- und einsteigen kann. Allerdings bedingt eine Börsennotiz eine bestimmte Unternehmensgröße sowie die Einhaltung zahlreicher Formvorschriften.
Die unter Gründern bevorzugte Form der Kapitalgesellschaft ist daher eindeutig die GmbH, bei der im Laufe der Zeit natürlich auch neue Investoren an Bord geholt werden können – sei es durch Anteilsübernahmen oder auch Kapitalerhöhungen. Für den Verkauf von Anteilen ist oft ein Beschluss der Generalversammlung notwendig. Solche Vereinbarungen dienen unter anderem dazu den Einstieg von Konkurrenten zu verhindern, die sich womöglich primär über Einblicke in die Bücher freuen würden.
3. Mediation und betriebswirtschaftliche Begleitung
Bei Vertragsschlüssen, Unternehmensgründungen, Firmenbucheinträgen oder auch Auflösungen ist es ratsam bzw. teilweise sogar gesetzlich vorgeschrieben externe Experten beizuziehen: Dazu gehören zum Beispiel Notare, Rechtsanwälte, Wirtschaftsmediatoren und natürlich Unternehmensberater, um das Unternehmens ganzheitlich in allen Phasen betriebswirtschaftlich zu begleiten.
Manche Unternehmensberater haben sogar Wirtschaftsmediatoren-Ausbildungen vorzuweisen, andere arbeiten mit Kooperationspartnern, um eine friktionsfreie Trennung der Gründer sicherzustellen, heißt es bei der WK Wien.
4. Anteilsübernahme und Finanzierung
Im Falle eines Ausstiegs einzelner Personen stelle sich natürlich auch die Frage, ob als Ersatz neue Gesellschafter an Bord geholt werden sollen, oder ob bestehende Anteilsinhaber ihre Beteiligungen ausbauen. Eventuell könnte sich dadurch auch die Entscheidungsgewalt erheblich verändern.
Zudem stellt sich im Zuge des „Rauskaufens“ in der Regel auch die Finanzierungsfrage. Bei bestimmten Gesellschaftsformen muss zudem jeder Übergang eines Geschäftsanteils ins Firmenbuch eingetragen werden.
5. Schlüssige Bewertung als Ausgangsbasis
Eine faire Bewertung des Unternehmens bzw. des betreffenden Unternehmensanteils stelle eine gute Ausgangsbasis bei den nachfolgenden Verhandlungen der Gesellschafter um die tatsächliche Ablösesumme dar. Erfahrungsgemäß geben schlüssige Berechnungen zumindest keinem der Beteiligten das Gefühl übervorteilt zu werden, heißt es.
Die bereits vorliegenden Geschäftsberichte seien als Maßstab oft nur bedingt geeignet, zumal die darin enthaltenen Daten die Vergangenheit widerspiegeln. In Pandemiezeiten sei das natürlich noch bedeutsamer. Im Gegensatz zu einer AG müssen Offene Gesellschaften oder kleine GmbHs zudem gar keine Geschäftsberichte vorlegen. Auch Einträge von Geschäftszahlen ins Firmenbuch, soweit überhaupt vorgeschrieben, erfolgen zuweilen oft erst ein Jahr nach Beendigung eines Geschäftsjahres – oder sogar noch später.
„Auf neutrale Sicht setzen“
„Sowohl Gründer als auch alteingesessene Traditionsbetriebe können in allen Phasen von Unternehmensberatung profitieren. Durch die betriebswirtschaftliche Expertise und neutrale Sicht von außen wird sichergestellt, dass die Unternehmen bei der Realisierung ihrer Pläne optimal unterstützt werden“, so Martin Puaschitz, Obmann der Wiener Fachgruppe für Unternehmensberatung, Buchhaltung und Informationstechnologie (UBIT).
