Peter Huber © CMS
Wien. M&A-Transaktionen in Europa zeichneten sich im Jahr 2013 u. a. dadurch aus, dass bei mehr als der Hälfte aller Deals ein fester Kaufpreis ohne Anpassungsmöglichkeit vereinbart wurde, so das Ergebnis der aktuellen CMS-Studie „European M&A“.
In den USA ist es umgekehrt: Dort enthielten über 85 % der Abschlüsse eine Kaufpreisanpassungsklausel.
CMS hat für die Studie rund 2.000 Transaktionen von nicht börsennotierten Unternehmen ausgewertet, die zwischen 2007 und 2013 europaweit von den CMS-Mitgliedssozietäten begleitet wurden.
Bei 30 % der 2013 abgeschlossenen Deals mit Earn-out-Regelung bezog sich die Earn-out-Klausel auf einen Zeitraum von drei Jahren oder mehr, heißt es in einer Aussendung. Ein deutlicher Anstieg: 2012 lag der Anteil noch bei 19 %.
Bezüglich Garantieansprüchen verlangten die Käufer 2012 weniger Sicherheit: Der Anteil der Käufer, die ihre Garantieansprüche absicherten, fiel 2013 um 7 Prozentpunkte von 42 auf 35 %.
„Unsere Analyse der Risikoverteilung zwischen Käufer und Verkäufer bei M&A- Verträgen im letzten Jahr zeigt eine größere Stabilität. Dadurch lässt sich die europäische M&A-Marktpraxis wesentlich besser einschätzen als vor drei Jahren“, erklärt Peter Huber, Managing Partner und Leiter der Corporate Transaction Group bei CMS in Wien.
Allerdings gibt es regionale Unterschiede bei der Strukturierung von Abschlüssen innerhalb Europas. So sind die Haftungshöchstgrenzen in Frankreich am niedrigsten, die Fristen für Garantieansprüche aber lang. De-minimis- und Basket-Regelungen sind in Großbritannien Standard.
In Mittel- und Osteuropa (MOE) werden MAC-Klauseln (zur Regelung von Ereignissen mit wesentlichen negativen Auswirkungen) am häufigsten vereinbart. In der MOE-Region ist auch die Beliebtheit von Schiedsverfahren als Streitschlichtungsmechanismus am stärksten ausgeprägt.
Weitere Ergebnisse der CMS European M&A Study
Baskets: Die tendenzielle Zunahme bei der Anwendung von Baskets (d. h. einer Gesamtschwelle für die Geltendmachung von Garantieansprüchen durch den Käufer) setzte sich 2013 fort, wobei die Schadensberechnung auf „First-Dollar“-Basis weiterhin Standard in Europa war. In den USA erfolgte die Schadensberechnung dagegen bei den meisten Transaktionen nach wie vor auf „Excess-only“-Basis.
Haftungshöchstgrenzen: 2013 (47 %) gelang es den Verkäufern im Vergleich zu 2012 (54 %) weniger oft, ihre Haftung auf 50 % oder weniger des Kaufpreises zu limitieren.
Verjährungsfristen: Gegenüber 2012 war im Jahr 2013 eine Verjährungsfrist für Garantieansprüche von 12 bis 18 Monaten die beliebteste Wahl, wobei diese Dauer der Verjährungsfrist in Großbritannien, Frankreich und in Mittel- und Osteuropa am deutlichsten zunahm.
Absicherung von Garantieansprüchen: Die Anzahl der Käufer, die eine Absicherung anstrebten (in Form eines Treuhanderlags, eines teilweisen Kaufpreiseinbehalts oder von Bankbürgschaften), verringerte sich 2013, unter den Transaktionen mit einer derartigen Absicherung stieg der Anteil der Deals mit Kaufpreiseinbehalt.
MAC-Klauseln: Der Anteil der Transaktionen mit MAC-Klauseln blieb 2013 gegenüber 2012 mit 14 % unverändert. Damit kommen MAC-Klauseln in Europa im Vergleich zu den USA, wo die meisten Abschlüsse (94 %) eine MAC-Klausel enthalten, sehr selten vor.
Wettbewerbsverbote: 49 % der Abschlüsse enthielten eine Wettbewerbsklausel, was einer Zunahme gegenüber 2012 (46 %) entspricht.
Schiedsverfahren: Der prozentuale Anteil der Abschlüsse, die eine Schiedsklausel enthielten, stieg von 33 % (2012) auf 37 % (2013).
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