Florian Klimscha ©Freshfields
Wien. Die Krim-Krise hat nicht nur das Sicherheitsgefühl der Europäer erschüttert und zu Einbußen bei Investitionen und Handel geführt: Die von der EU und den USA gegen Russland verhängten Sanktionen haben Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit betroffener Unternehmen.
In ihrem Gastbeitrag setzen sich Florian Klimscha und Stephan Denk, Experten im Wiener Büro der Sozietät Freshfields Bruckhaus Deringer, damit auseinander wie Unternehmen reagieren müssen: Verstöße gegen Sanktionsvorschriften können sowohl Schadenersatzpflichten, als auch Verwaltungsstrafen nach sich ziehen – und die Reputation beschädigen.
Was bisher geschah
Als Folge der Krise auf der Halbinsel Krim wurden seitens der USA sowie der EU seit Anfang März 2014 in mehreren Schritten Sanktionen gegen bestimmte Personen, die mutmaßlich in die Ereignisse betreffend die Krim involviert waren wie auch gegen ausgewählte Unternehmen, verhängt. Ziel ist es, Druck auf die russische Regierung auszuüben, auf eine Deeskalation in der Ukraine hinzuwirken und entsprechende Maßnahmen zu setzen.
Die von der EU erlassenen Sanktionen unterscheiden sich von den durch die USA gesetzten Maßnahmen insbesondere dadurch, dass erstere primär personenbezogen sind und die der USA vermehrt auf Unternehmen abzielen.
Wer hat die Sanktionen zu befolgen?
Die von der EU verhängten Sanktionen haben sowohl Staatsbürger der Mitgliedstaaten, nach dem Recht der EU-Mitgliedstaaten organisierte Gesellschaften sowie aus oder innerhalb der EU operierende Personen und Gesellschaften einzuhalten.
Stephan Denk ©Freshfields
US-Sanktionen sind, außer von US-Bürgern, Personen mit ständigem Aufenthalt in den USA, Gesellschaften nach US-Recht und innerhalb der USA operierenden Personen auch von Nicht-US-Bürgern einzuhalten, die den Export von Produkten oder Dienstleistungen aus den USA durchführen.
Die Eskalationsstufen
Die Sanktionsmaßnahmen umfassen derzeit Einreiseverbote, das Einfrieren von Vermögenswerten sowie Bereitstellungsverbote, nach welchen erfassten Personen weder unmittelbar noch mittelbar Gelder oder wirtschaftliche Ressourcen zur Verfügung gestellt werden dürfen.
Die nächste mögliche Eskalationsstufe, Wirtschaftssanktionen gegen ganze Industriezweige in Russland, ist derzeit nicht erreicht.
Wie betreffen die Sanktionen Ihr Geschäft?
- Verstöße gegen Sanktionsvorschriften können sowohl Schadenersatzpflichten, als auch Verwaltungsstrafen nach sich ziehen. Außerdem kann es zu Reputationsschädigungen für Unternehmen führen, wenn Verstöße öffentlich werden.
- Aus Sicht der Vorstände und Geschäftsführer treffenden Sorgfaltspflichten, ist es daher erforderlich, den Status Quo zu möglichen Berührungspunkten sanktionierter Personen oder Unternehmen zu erheben. Dies ist der erste wichtige Schritt, um weitere allenfalls nötige Schritte richtig planen zu können.
- Im Rahmen von Vertragsabschlüssen mit Geschäftspartnern (insbesondere Finanzierungspartnern, wie Banken) sind zudem (vor-)vertragliche Aufklärungs- und Schutzpflichten zu beachten, so mögliche Anknüpfungspunkte zu sanktionierten Geschäften bestehen.
- Die Vertragspartner selbst können, neben allgemeinen oder spezialgesetzlichen Sorgfaltspflichten (wie nach dem BWG) auch gesetzlichen Verpflichtungen zur Kundenidentifizierung unterliegen oder dazu angehalten sein, Nachforschungen über das Geschäft ihrer Kunden anzustellen (wie zur Prävention von Geldwäsche oder Transaktionen mit politisch exponierten Personen).
- Soweit dies möglich ist, kann rechtliche Absicherung neben Pflichten zur Schadloshaltung im Verstoßfall durch Zusicherungen und Gewährleistungen überlegt werden, in welchen bestätigt wird, dass die Vertragsparteien keinen Sanktionen unterliegen oder Geschäfte betreiben die diesen entgegenstehen, erlangt werden.
Jedes Unternehmen ist für die Einhaltung der Sanktionsbestimmungen selbst verantwortlich. Wir empfehlen daher unbedingt, Transaktionen die möglichen Bezug zu sanktionierten Personen oder Unternehmen haben, gut dokumentiert einer eingehenden Prüfung zu unterziehen.
Die Autoren: Dr. Florian Klimscha ist Rechtsanwalt und Partner, Dr. Stephan Denk ist Rechtsanwalt im Wiener Büro der Sozietät Freshfields Bruckhaus Deringer LLP.
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