C. P. Schindler, H. Jagerhofer, C. Öhner © ACTS Group
Wien. Die Wirtschaftskanzlei Wolf Theiss berät bei einer Übernahme im Online-Reisesektor: Wolf Theiss hat den Gründer und Mehrheitsgesellschafter Hannes Jagerhofer sowie seine Agentur ACTS Communication GmbH beim Verkauf der JaBo Software Vertrieb- und Entwicklung GmbH an die US-amerikanische Reisesuchmaschine KAYAK beraten.
JaBo betreibt die Flugsuch- und Buchungsplattform www.checkfelix.com.
checkfelix, die führende Reisesuchmaschine in Österreich, erhält damit einen neuen Eigentümer: Am Freitag, den 1. April 2011, hat die weltweit größte touristische Metasuche KAYAK mit Unternehmenshauptsitz in Norwalk im US-Bundesstaat Connecticut, sämtliche Anteile an JaBo Software Vertrieb- und Entwicklung GmbH zu der checkfelix gehört, mit sofortiger Wirkung übernommen, so eine Aussendung von Wolf Theiss. KAYAK wird checkfelix weiterhin als eigenständige Marke betreiben.
Die österreichische Reise-Metasuchmaschine wurde im Jahr 2005 gegründet. Die Website www.checkfelix.com ging am 1. August 2005 online und hat sich schnell zur führenden Suchmaschine für Flüge, Hotels und Mietwägen in Österreich entwickelt. Über den Kaufpreis der Transaktion wurden keine Angaben gemacht.
Wolf Theiss wurde von den beiden Mehrheitsgesellschaftern der JaBo Software Vertrieb- und Entwicklung GmbH, die im Rahmen der Transaktion auch die Minderheitsgesellschafter vertreten haben, mit der Abwicklung des Verkaufs beauftragt. Neben einem gänzlichen Verkauf an KAYAK wurden auch Alternativlösungen geprüft, bei denen Wolf Theiss ebenfalls beraten hat.
„Extremer Zeitdruck“
Das Wolf Theiss-Team unter der Federführung von Partner Clemens Philipp Schindler betreute alle rechtlichen Aspekte der Transaktion, einschließlich des Steuerrechts. Rechtsanwalt Christian Öhner kam ebenfalls eine leitende Rolle zu; neben Betreuung der Due Diligence auf Verkäuferseite führte er gemeinsam mit Clemens Philipp Schindler die Vertragsverhandlungen. „IT- und markenrechtliche Fragen waren in der Web-Branche naturgemäß von großer Bedeutung. Ferner war es eine spannende Aufgabe den Deal so zu strukturieren, dass er die Zustimmung aller Gesellschafter findet – was wir mit Erfolg meistern konnten“, freut sich Clemens Philipp Schindler. Auch Hannes Jagerhofer, Gründer und ehemaliger Haupteigentümer, drückte seine Zufriedenheit aus: „Wolf Theiss hat hervorragende Arbeit geleistet und vor allem in den Verhandlungen mit den Käufern wesentlich zum Erfolg beigetragen. Eine weitere Herausforderung war der extreme Zeitdruck, welcher nur mit einem permanent abrufbaren Team zu bewältigen war.“
Das für diese Transaktion tätige Team umfasste neben Clemens Philipp Schindler (Federführung; Corporate / M&A und Tax) und Christian Öhner (Corporate / M&A) die Wolf Theiss Partner Georg Kresbach (IP & IT) und Matthias Unterrieder (Arbeitsrecht), Counsel Benjamin Twardosz (Steuerrecht), die Anwälte Hartwig Kienast (Corporate / M&A), Roland Marko und Alexander Schnider (beide IP & IT) sowie die Associates Thomas Christ (Arbitration), Alice Meissner, Andreas Mohr und Andreas Pollak (alle Corporate / M&A).
Zu Fragen des deutschen Rechts wurden die Mehrheitsgesellschafter von Justus Binder und Christoph Brenner von SJ Berwin beraten.
Link: Wolf Theiss
