Peter Huber ©CMS Reich-Rohrwig Hainz
Wien. Die Anwaltssozietät CMS Reich-Rohrwig Hainz ortet in der aktuellen Ausgabe ihrer „European M&A-Study“ positive Trends für die Verkäuferseite: beispielsweise eine Rückkehr zu den vor 2008 herrschenden Standards, was verkäuferfreundliche Regelungen wie niedrigere Haftungshöchstgrenzen und eher großzügige de-minimis- und Basket-Bestimmungen angeht.
Auch die Zahl der Kaufinteressenten habe insbesondere unter investitionsbereiten Private-Equity-Häusern zugenommen.
„Zudem stellen die größere Anzahl der nach dem Locked-Box-Modell abgeschlossenen Verträge sowie die wachsende Bereitschaft zum Abschluss von W&I-Versicherungen einen besseren Schutz vor Abwärtsrisiken dar als noch vor 2008“, erklärt Peter Huber, Managing Partner und Leiter der Transaktionsabteilung bei CMS Reich-Rohrwig Hainz in einer Aussendung.
Allerdings waren nicht alle Entwicklungen im Interesse der Verkäufer, auch einige käuferfreundliche Trends seien festzustellen: „Im Jahr 2011 wurden deutlich mehr Verträge mit Wettbewerbsverboten zu Lasten der Verkäufer abgeschlossen, und es wurde verstärkt Wert auf die von der Verkäuferseite bereitzustellenden Sicherheiten zur Absicherung von Garantieansprüchen gelegt. Käufer konzentrieren sich jedoch eher auf die Einpreisung ihres Risikos und sorgfältige Due Diligence, als intensive Verhandlungen über Bestimmungen wie etwa die Begrenzung der Verkäuferhaftung zu führen“, so Huber.
Weitere Details der Studie
Abgesehen von der TMT-Branche ist die Bereitschaft zu Earn-out-Abschlüssen in Europa im Gegensatz zu den USA nach wie vor gering (nur 14 % im Jahr 2011).
Als positives Ergebnis für die Verkäuferseite zeigte sich, dass die allgemeinen Haftungshöchstgrenzen niedriger sind als im Vorjahr. Bei der Mehrheit der Abschlüsse betrug die Haftungshöchstgrenze weniger als die Hälfte des Kaufpreises.
Die „Warranty & Indemnity“-Versicherung werde zunehmend als Möglichkeit zur Schließung der Garantielücke geschätzt, die dann entsteht, wenn ein Verkäufer keine Gewährleistung geben will – beispielsweise bei finanzorientierten Verkäufern.
Die Käufer zeigten sich im Zeitraum von 2007 bis 2011 vorsichtiger und handelten häufiger eine Absicherung in Form von Treuhandkonten, teilweisen Kaufpreiseinbehalten oder Bankbürgschaften aus (42 % gegenüber 37 % im Jahr 2010).
Insgesamt wurden für die Studie 1.350 Transaktionen der Jahre 2007 bis 2011 ausgewertet.
Link: CMS Reich-Rohrwig Hainz
